株式・新株発行と資金調達

株式と社債

株式は株式会社における株主の地位を表し、議決権や剰余金の配当を受ける権利の基礎になる。議決権は原則として一株につき一個で、単元株式制度を採る会社では一単元につき一個となる。種類株式では、配当の優先順位を変えたり、議決権を制限したりできる。ただし、剰余金の配当と残余財産の分配を受ける権利を双方とも全く与えない定款の定めは無効となる。

社債は会社が負う債務であり、社債権者は発行条件に従って償還などを受ける。株式による調達では株主の構成や議決権割合が変わり得る。社債による調達では、会社が負う支払義務とその期限に着目する。

募集株式の決定

会社は、募集する株式の数、払込金額またはその算定方法、払込期日または期間などを定める。非公開会社が株主に割当てを受ける権利を与えずに募集するときは、原則として株主総会の特別決議で募集事項を定める。決定を委任しているときは、委任の範囲も確認する。公開会社の通常の第三者割当てでは取締役会が決め、特に有利な払込金額を定めるときは原則として株主総会の特別決議を要する。公開会社が株主に割当てを受ける権利を与える場合は、特に有利な払込金額でも取締役会が募集事項を定める。公開会社かどうかは、定款上の譲渡制限が全株式に及ぶかで判断する。

新株予約権の取得と行使

新株予約権は、定められた期間内に行使して株式の交付を受ける権利である。会社は、対象となる株式の数や算定方法、行使時に出資する財産の価額や算定方法、行使期間などを定める（会社法236条）。発行時に予約権を取得するための払込みと、行使時に株式を取得するための出資は、別の段階に属する。上場会社が所定の取締役報酬の定めに従って発行し、行使できる者を対象の取締役や元取締役に限るなど、法定の内容を定めた場合には、行使時の出資を要しない特例がある。

募集に応じた申込者は、実際に割り当てられた分について割当日に新株予約権者になる。総数引受契約でも、引き受けた分について権利者となる日は割当日である（245条）。総数引受契約では個別の申込みと割当ての手続を省けるが、目的株式の全部または一部や予約権自体に譲渡制限がある場合は、定款に別段の定めがあるときを除き、所定の機関による契約の承認を要する（244条）。

株主に配る二つの方法

募集で株主に割当てを受ける権利を与える方法では、原則として持株数に応じて権利が与えられ、一個未満の端数は切り捨てる。株主は期日までに申し込む必要があり、期日を過ぎると割当てを受ける権利を失う（241条・243条）。公開会社では取締役会が募集事項などを決める。非公開会社では原則として株主総会が決めるが、定款の定めにより、取締役会設置会社なら取締役会、非設置会社なら取締役が決められる。

新株予約権の無償割当てでは、割り当てられた株主は、定められた効力発生日に新株予約権者となる。会社はその日後遅滞なく割当内容などを通知する。当初の行使期間の末日が通知の日から二週間を経過する日前に来るときは、その二週間を経過する日まで延長されたものとみなされる（278条・279条）。

新株予約権付社債

社債に付された新株予約権だけを申し込んでも、その新株予約権付社債の引受けを申し込んだものとみなされる（242条）。割当日には、新株予約権者と社債権者の両方の地位を得る（245条）。双方が存続する間の譲渡は一体として扱う。社債の償還期限と予約権の行使期間の末日は、発行条件の別々の項目として確認する。

株主名簿と配当

株主名簿には株主の氏名または名称、住所、株式数、取得日などを記載または記録する。譲受人が会社に株主としての地位を主張する場面では、名義書換えを確認する。新株予約権原簿は予約権についての帳簿で、株主や債権者は理由を明らかにして営業時間内に閲覧や謄写を請求できる。権利の確保・行使に関する調査以外の目的など、法定の拒絶事由があれば会社は拒める（252条）。