取締役の選任・権限・責任

重要記述

• 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社又はその子会社の支配人その他の使用人を兼ねることができず、指名委員会等設置会社の取締役は当該会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
• 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
• 指名委員会等設置会社において、執行役の選任及び解任は取締役会の決議によってする。
• 公開会社は、定款で取締役が株主でなければならない旨を定めることができない。
• 公開会社でない株式会社は、定款で取締役が株主でなければならない旨を定めることができる。
• 取締役が正当な理由なく株主総会の決議によって解任された場合、当該取締役は、会社に対し解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
• 株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社及び当該取締役を被告として提起しなければならない。
• 代表取締役の解職は、取締役会の解職決議によって効力を生じ、解職決議を当該代表取締役に告知することは効力発生の要件ではない。
• 株式会社の計算において株主の権利行使に関して財産上の利益を供与したときは、その利益の供与に関与した取締役（法務省令で定める者）は、当該株式会社に対し連帯して供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負うが、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合はこの限りでない。
• 取締役が第三者に対して賠償すべき損害の額を定めるに当たっては、被害を受けた第三者の過失を民法第七百二十二条第二項の類推適用により考慮することができる。
• 剰余金の配当が分配可能額を超えて行われた場合に配当に関する職務を行った業務執行取締役が負う支払義務は、総株主の同意があっても、配当をした日の分配可能額を限度としてしか免除することができない。
• 取締役を辞任した者は、辞任登記の申請をせず不実の登記を残存させることを会社の代表者に明示的に承諾していた場合、その登記を信じて取引した善意の第三者に対して辞任を対抗することができない。
• 辞任登記が未了の取締役は、会社法第四百二十九条第一項の要件を満たす限り、登記を信じて取引した善意の第三者に対し役員等としての損害賠償責任を負うことがある。
• 新株予約権の行使に際して給付された現物出資財産の価額が著しく不足する場合でも、その価額について検査役の調査を経たときは、募集に関する職務を行った業務執行取締役は不足額の支払義務を負わない。
• 監査等委員である取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によって短縮することはできない。
• 監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は三人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。
• 公開会社である大会社であって、その発行する株式について有価証券報告書の提出義務を負う監査役会設置会社は、社外取締役を少なくとも一人置かなければならない。
• 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集する取締役が定款又は取締役会で定められている場合であっても、取締役会を招集することができる。
• 指名委員会等設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、指名委員会等がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。
• 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
• 監査役会設置会社の取締役会は、内部統制体制の整備に係る決定を取締役に委任することができない。
• 監査等委員会設置会社の取締役会は、内部統制体制の整備に係る決定を自ら行わなければならず、取締役に委任することができない。
• 指名委員会等設置会社の取締役会は、内部統制体制の整備に係る決定を執行役に委任することができない。
• 取締役会設置会社において、取締役が自己又は第三者のために当該会社と取引をするには、当該取引が事業の部類に属するかどうかにかかわらず、取締役会の承認を受けなければならない。
• 取締役が自己又は第三者のために当該会社と取引をし当該会社に損害が生じた場合、取締役会の承認を受けていても、当該取締役の任務懈怠が推定される。
• 取締役会の承認を受けた利益相反取引であっても、取締役は会社に生じた損害について任務懈怠による損害賠償責任を当然には免れない。
• 競業取引（会社の事業の部類に属する取引）により会社に損害が生じた場合、取締役の任務懈怠は推定されない。
• 競業取引を取締役会の承認を受けずに行った取締役が得た利益の額は、会社に生じた損害の額と推定される。
• 自己又は第三者のために会社と直接取引をして会社に損害が生じた場合、取引を決定した代表取締役は、任務を怠ったことが自己の責めに帰することができない事由によることを証明すれば、責任を免れることができる。
• 自己のために会社と直接取引をした取締役は、任務懈怠が推定されるが、任務を怠らなかったことを証明すれば会社に対する責任を免れる。
• 取締役の責任の一部免除を決議する株主総会において、当該責任を負う取締役が株主であっても、その議決権は原則として排除されない。
• 取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
• 代表取締役の解職の決議においては、解職の対象となる代表取締役が特別の利害関係を有するため、その代表取締役は議決に加わることができない。
• 代表取締役が取締役会の決議を経ずにした対外的な個々の取引行為は、原則として有効である。
• 定款の定めも株主総会の決議もなく支払われた取締役の報酬は、事後に株主総会の決議を経た場合、特段の事情がない限り有効となる。
• 公開会社が株主総会の特別決議を経ずに特に有利な払込金額で新株を発行しても、特別決議を欠くことのみでは当該新株発行の無効原因とはならない。
• 社外取締役が取締役会の決議によって利益相反状況にある業務の執行を委託されて当該業務を執行する場合でも、業務執行取締役の指揮命令によらなければ、社外取締役の要件を欠かない。
• 業務執行取締役は、代表取締役及び他の業務執行取締役の職務の執行を監視する義務を負う。
• 社外取締役でない取締役は、当然に業務執行取締役となるわけではなく、業務執行権限を当然に有するものでもない。
• 使用人兼務取締役について使用人としての給与の体系が明確に確立されている場合には、取締役としての報酬額のみを株主総会で決議することが認められる。
• 取締役会から委任を受けた業務執行の決定を使用人に再委任することは、法律上つねに禁止されているわけではない。
• 取締役会を置かない株式会社は、定款の定め又はこれに基づく取締役の互選によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
• 株式会社は、定款の定めにより監査役を置くことができる。
• 監査役会設置会社は取締役会を置かなければならないため、取締役会を置かない株式会社は監査役会を置くことができない。
• 取締役会を置かない株式会社の株主は、株主総会の日の前に当該株式会社に対して通知をすることなく、議決権を統一しないで行使することができる。
• 株式会社は、株主が他人のために株式を保有する者でない場合には、議決権の不統一行使を拒むことができる。
• 取締役会を置かない株式会社において代表取締役その他の代表者を定めていないときは、各取締役が当該株式会社を代表する。
• 取締役会を置かない株式会社で取締役が二人以上ある場合、業務の決定は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって行う。
• 取締役を選任する株主総会の決議においては、欠員に備えて補欠の取締役を選任することができる。
• 監査等委員会設置会社の株主総会における取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
• 指名委員会等設置会社の監査委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定される。
• 累積投票によらずに選任された取締役の解任は、株主総会の普通決議によってすることができる。
• 公開会社でない取締役会設置会社は、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議によっても代表取締役を選定することができる旨を定款で定めることができる。
• 株式会社は、定款に定めることにより、取締役の選任について累積投票によらない旨を定めることができる。
• 指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の決定を執行役に委任することができる。
• 指名委員会等設置会社の取締役は、執行役を兼ねることができる。
• 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
• 指名委員会等設置会社における取締役の個人別の報酬の内容は、報酬委員会が決定し、株主総会の決議によって定めることを要しない。
• 指名委員会等設置会社は、公開会社であるか否か及び大会社であるか否かにかかわらず、会計監査人を置かなければならない。
• 指名委員会等設置会社において、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する株主総会議案の内容は、監査委員会が決定する。
• 指名委員会等設置会社において、執行役の個人別の報酬の内容は、報酬委員会が決定し、その決定を執行役に委任することができない。
• 監査委員は、執行役又は取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく取締役会に報告しなければならない。