株式・新株予約権・社債の発行

重要記述

• 募集新株予約権の引受けの申込みをした者は、割当日に、会社が割り当てた募集新株予約権の新株予約権者となる。
• 公開会社においては、第238条第3項各号に掲げる場合を除き、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項の決定を取締役会の決議によって行う（株主総会の決議に代わる）。
• 公開会社も1株につき複数の議決権を有する種類株式を発行できる。第百八条第一項ただし書が公開会社に禁じるのは、取締役又は監査役の選任に関する第九号事項についての定めがある種類株式のみである。
• 株式会社は、取得条項に基づく取得のほか、新株予約権者との合意によっても、自己の新株予約権を取得することができる。
• 株式会社は、自己の新株予約権を行使することができない。
• 新株予約権者は、その権利を行使した日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
• 新株予約権の発行の無効の訴えは、新株予約権者も提起することができる。
• 募集新株予約権の払込期日までに払込金額の全額の払込みがされないときは、当該募集新株予約権の新株予約権者は、当該募集新株予約権を行使することができない（消滅するとは定められていない）。
• 募集新株予約権の払込みに代えて、会社に対する債権をもって相殺する場合には、会社の承諾を得なければならない。
• 新株予約権者が現物出資財産の価額不足について善意かつ重大な過失がない場合には、会社に対する不足額の支払義務を負わない。
• 株式交換完全親会社は、株式交換契約の定めにより、株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わる株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。
• 新株予約権の行使期間は新株予約権の内容として定める事項であり、新株予約権付社債の償還期限と一致させなければならないわけではない。
• 株式会社は、株主に対して新たに払込みをさせないで、当該株式会社の新株予約権の割当てをすることができる。
• 譲渡制限新株予約権の譲渡を承認しない旨の決定をした会社は、譲渡等承認請求者の買取りの請求がある場合に限り、買い取る者を指定し又は自ら買い取らなければならない。
• 取得条項付新株予約権の取得の対価として交付する金銭について、分配可能額を超える額であっても交付することができ、分配可能額の制限は及ばない。
• 株式会社は、取得した自己新株予約権を保有し又は消却することができ、速やかに処分する義務を負わない。
• 株主総会の決議により新株予約権の行使条件の決定を取締役会に委任した場合でも、その委任から発行後の行使条件の変更権限が当然に導かれるわけではなく、発行後の変更について明示の委任がなければ取締役会の決議で変更することはできない。
• 株式会社が保有する自己新株予約権の譲渡には、募集事項の決定を要しない。
• 新株予約権の発行に金銭の払込みを要しないと定める場合であっても、当該新株予約権の発行が引受人に特に有利な条件でないこととは限らず、特に有利な条件である場合がありうる。
• 株式会社は、新株予約権の行使の際の現物出資財産の給付について、その価額不足に関する責任を、行使者が善意かつ重大な過失がない場合に限り免除される。
• 持分会社は、社債を発行することができる。
• 無記名社債については、社債券を発行しなければならない。
• 新株予約権付社債に付された新株予約権と社債は、双方が存続する間は分離して譲渡することができない。
• 監査等委員会設置会社において取締役の過半数が社外取締役である場合、取締役会は決議により募集社債の募集事項の決定を取締役に委任することができる。
• 募集社債の申込者は、会社が割り当てた募集社債の社債権者となり、払込みは社債権者となるための要件ではない。
• 公開会社でない株式会社が、剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行するには、定款で所定の事項を定めなければならない。
• 公開会社は、種類株主総会において取締役を選任する内容の種類株式を発行することができない。
• 公開会社である種類株式発行会社は、議決権制限株式の数が発行済株式総数の二分の一を超えるに至ったときは、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。
• 取得条項付株式の取得の対価として、剰余金の配当に関する劣後株式を交付することができる。
• 全部取得条項付種類株式の全部を取得する株主総会において、取締役は、取得対価が特に有利な金額でない場合であっても、全部を取得する必要がある理由を説明しなければならない。
• 株式会社は、株式の内容として、株主総会において決議すべき事項の全部について議決権を行使することができない内容の種類株式を発行することができる。
• 株式会社は、株主総会の決議事項について、株主総会の決議に加えて当該種類株主総会の決議を必要とする内容の種類株式を発行することができる。
• 株式会社は、譲渡による当該種類の株式の取得について会社の承認を要する定めを種類ごとに設けることができ、一部の種類の株式についてのみ譲渡制限株式とすることができる。
• 剰余金の配当を受ける権利及び残余財産の分配を受ける権利の双方を全く与えない内容の株式は、定款で定めることができない。
• 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
• 株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数を減少する場合において、変更後の発行可能株式総数を定款変更の効力発生時の発行済株式総数未満とすることはできない。
• 公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合、変更後の発行可能株式総数は定款変更の効力発生時の発行済株式総数の四倍以下でなければならない。
• 公開会社は、募集株式の発行を条件として、発行後の発行済株式総数の四倍まで発行可能株式総数を増加する定款変更の決議をすることができる。
• 公開会社が株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合には、払込金額が引受人に特に有利な金額であっても、募集事項は取締役会の決議で定めることができる。
• 非公開会社において、株主総会の特別決議を経ず、かつ株主に割当てを受ける権利を与えないで募集株式を発行した場合、当該募集株式の発行には無効原因がある。
• 払込金額の下限が引受人に特に有利な金額である場合であっても、取締役が必要性を説明し、株主総会の特別決議により募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
• 公開会社の募集株式の発行により引受人が総株主の議決権の二分の一を超える議決権を有することとなる場合、事業継続の緊急の必要があっても、取締役は当該引受人の氏名又は名称を株主に通知しなければならない。

新株予約権の成立・行使・取得

募集新株予約権の引受けの申込みをした者は、割当日に、会社が割り当てた募集新株予約権の新株予約権者となる（重要記述1）。新株予約権者は、その権利を行使した日に、目的となる株式の株主となる（重要記述6）。行使日より前に株主の地位は生じない。証券発行新株予約権を行使する場合には、新株予約権証券を会社に提出しなければならず（会社法280条2項）、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の行使では、新株予約権付社債券の提示等の手続が定められている（同条3項から5項）。株式会社は自己の新株予約権を行使することができない（会社法280条6項、重要記述5）。

自己の新株予約権は、取得条項に基づく取得のほか、新株予約権者との合意によっても取得することができる（重要記述4）。払込みに関しては、払込期日までに払込金額の全額が払い込まれなかった場合、新株予約権は消滅するとは定められておらず、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができないにとどまる（重要記述8）。払込みに代えて会社に対する債権で相殺する場合には、会社の承諾を得なければならない（重要記述9）。現物出資財産の価額不足については、行使者が善意かつ重大な過失がない場合に限り責任が免除される（重要記述10、20）。