機関設計と監査役・委員会等設置会社

重要記述

• 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の過半数が社外取締役である場合に限り、その決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる（定款にその旨の定めがあることが要件である）。
• 監査役会設置会社においては、各監査役が監査報告を作成しなければならない。
• 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
• 監査役の報酬等の総額のみが株主総会で定められた場合、各監査役の個人別の報酬等の額は、監査役の協議によって定める。
• 監査役会の招集権は各監査役に認められ、定款で特定の監査役に限定することはできない。
• 指名委員会等設置会社において、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する株主総会議案の内容は、監査委員会が決定する。
• 指名委員会等設置会社において、執行役の個人別の報酬の内容は、報酬委員会が決定し、その決定を執行役に委任することができない。
• 監査委員は、執行役又は取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく取締役会に報告しなければならない。
• 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の各委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
• 指名委員会等設置会社において、執行役の選任及び解任は取締役会の決議によってする。
• 指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、募集株式の発行、多額の借財並びに支配人その他の重要な使用人の選任及び解任の決定を執行役に委任することができる。
• 指名委員会等設置会社の取締役は、執行役を兼ねることができる。
• 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
• 指名委員会等設置会社における取締役の個人別の報酬の内容は、報酬委員会が決定し、株主総会の決議によって定めることを要しない。
• 指名委員会等設置会社は、公開会社であるか否か及び大会社であるか否かにかかわらず、会計監査人を置かなければならない。
• 監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む）に対して訴えを提起する場合、会社を代表するのは監査役である。
• 株主代表訴訟の対象は、会社法第四百二十三条第一項の責任に限られず、同法上の役員等の責任追及の訴えを含む。
• 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人、又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることができない。
• 競業取引及び利益相反取引の承認に関する規制（会社法第三百五十六条第一項・第三百六十五条第一項）は、取締役に対するものであり、監査役には適用されない。
• 成年被後見人は、成年後見人が本人の同意（後見監督人がある場合は後見監督人の同意も）を得た上で本人に代わって就任を承諾すれば、監査役となることができる。
• 会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったときは、監査役は会計監査人を解任することができる。
• 監査役が二人以上ある場合の会計監査人の解任は、監査役の全員の同意によってする。
• 公開会社でない株式会社は、定款の定めにより、監査役の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる。
• 公開会社である大会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
• 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
• 監査役会設置会社は、取締役会を置かなければならない。
• 指名委員会等設置会社の監査委員は、当該指名委員会等設置会社の執行役を兼ねることができない。
• 監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
• 監査役は、いつでも、取締役に対して事業の報告を求めることができる。
• 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役に対してその職務の執行に関する事項の報告を求めることができる。
• 株式会社が取締役（監査等委員を除く）の責任を追及する訴えに係る訴訟で和解をするには、監査役設置会社においては各監査役の同意を得なければならない。
• 株式会社が取締役（監査等委員を除く）の責任を追及する訴えに係る訴訟で和解をするには、監査等委員会設置会社においては各監査等委員の同意を得なければならない。
• 取締役は、監査役会設置会社において株主総会に監査役の選任議案を提出するには、監査役会の同意を得なければならない。
• 取締役は、会計監査人の報酬を定める場合、監査役会設置会社においては監査役会の同意を得なければならない。
• 会計参与設置会社において、会計参与は取締役と共同して計算書類及びその附属明細書を作成する。
• 取締役会設置会社においては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない。
• 会計監査人設置会社においては、計算書類及びその附属明細書は、監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）及び会計監査人の監査を受けなければならない。
• 会計監査人設置会社においては、事業報告及びその附属明細書は、監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）の監査を受けなければならない。
• 株主代表訴訟を提起する株主は、責任を追及される取締役の退任時に株主であったことを要件としない。
• 株主の提訴請求の日から六十日以内に会社が訴えを提起しない場合、会社は、請求をした株主の求めがあれば、遅滞なく訴えを提起しない理由を通知しなければならない。
• 株主代表訴訟の係属中に株式交換により株主でなくなった原告株主は、株式交換完全親会社の株式を取得した場合には、当該訴訟を追行することができる。
• 監査役設置会社が取締役を補助するために株主代表訴訟に参加するには、監査役（監査役が二人以上ある場合は各監査役）の同意を得なければならない。
• 公開会社でない取締役会設置会社は、定款で取締役が株主でなければならない旨を定めることができる。
• 取締役を選任する株主総会の決議においては、欠員に備えて補欠の取締役を選任することができる。
• 累積投票によらずに選任された取締役の解任は、株主総会の普通決議によってすることができる。
• 指名委員会等設置会社の監査委員は、取締役の中から取締役会の決議によって選定される。
• 監査等委員会設置会社の株主総会における取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
• 公開会社である大会社であって、その発行する株式について有価証券報告書の提出義務を負う監査役会設置会社は、社外取締役を少なくとも一人置かなければならない。
• 監査等委員会設置会社の取締役会は、内部統制体制の整備に係る決定を自ら行わなければならず、取締役に委任することができない。
• 監査等委員である取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議によって短縮することはできない。
• 監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は三人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。
• 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
• 監査委員会が選定する監査委員は、取締役会を招集する取締役が定款又は取締役会で定められている場合であっても、取締役会を招集することができる。
• 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集する取締役が定款又は取締役会で定められている場合であっても、取締役会を招集することができる。
• 監査役会設置会社の取締役会は、内部統制体制の整備に係る決定を取締役に委任することができない。
• 指名委員会等設置会社の取締役会は、内部統制体制の整備に係る決定を執行役に委任することができない。