会社の組織再編と事業譲渡

重要記述

• 組織再編行為について株主総会の決議による承認を要する場合、その株主総会で議決権を行使できない株主も反対株主として株式買取請求をすることができる。
• 株式交換の対価は、株式交換完全親会社の株式に限られず、金銭その他の財産とすることができ、完全親会社の株式を交付しないこととすることもできる。
• 清算中の株式会社は、吸収合併の存続会社となることができない。
• 株式交換における反対株主の株式買取請求に係る公正な価格の基準日は、株式交換の効力発生日に一律に定まるものではない。
• 新設合併では、消滅会社となる各当事会社は株主総会の決議による新設合併契約の承認を要し、一方が他方の特別支配会社であることを理由とする略式手続は認められない。
• 事業全部の譲渡の相手方である譲受会社が譲渡会社の特別支配会社である場合、譲渡会社は株主総会の承認を受けることを要しない。
• 吸収合併に反対する消滅会社の株主が株式買取請求をするには、株主総会に先立って消滅会社に反対の旨を通知し、かつ当該株主総会で反対した株主であるか、当該株主総会において議決権を行使できない株主であればよい（会社法785条2項1号）。
• 存続会社が公開会社でなく、合併対価として交付する株式が譲渡制限株式である場合には、交付株式の額が純資産額の5分の1以下であっても簡易合併の要件を満たさず、存続会社は株主総会の承認を受けなければならない。
• 吸収合併が法令又は定款に違反し、消滅会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該株主は消滅会社に対し吸収合併の差止めを請求することができる。
• 吸収合併無効の訴えは、吸収合併の効力が生じた日から6か月以内に提起しなければならない。
• 存続会社は、吸収合併契約の内容等を記載した書面又は電磁的記録を、法定の備置開始日から吸収合併の効力発生日後6か月を経過する日まで本店に備え置かなければならない。
• 存続会社は、効力発生日後遅滞なく、承継した権利義務等を記載した書面又は電磁的記録を作成し、効力発生日から6か月間本店に備え置かなければならない。
• 株式の併合又は全部取得条項付種類株式の取得により生じた端数相当株式を裁判所の許可を得て競売以外の方法で売却する場合、その許可の申立てには取締役全員の同意を要する。
• 株式の併合及び全部取得条項付種類株式の取得には株主総会の特別決議を要する。
• 特別支配株主の株式等売渡請求では、対象会社の承認は取締役会設置会社にあっては取締役会の決議によれば足り、株主総会の特別決議は不要である。
• 特別支配株主は、株式等売渡請求に併せて対象会社の新株予約権を売り渡すことを請求することができる。
• 株式の併合又は全部取得条項付種類株式の取得では、対象会社の新株予約権は、その新株予約権に取得条項が定められていない限り当然には取得されない。
• 特別支配株主の要件である対象会社の総株主の議決権の10分の9以上は、自己及び自己が発行済株式の全部を有する会社等が有する議決権を合算して判定し、発行済株式の全部を有しない会社の議決権は合算できない。
• 吸収合併及び事業譲渡は、簡易合併・略式組織再編等の要件を満たす場合には、株主総会の承認を要しない。
• 吸収合併の消滅会社は、吸収合併の効力発生により解散する。
• 事業の全部を譲渡した譲渡会社は、事業譲渡によって当然に解散するものではない。
• 吸収合併の無効は、吸収合併無効の訴えによって主張しなければならない。
• 事業譲渡の無効は、会社法上の無効の訴えによらず、通常の民事訴訟によって主張することができる。
• 吸収合併契約には、会社法所定の事項を定めなければならない。
• 事業譲渡契約について、会社法は契約に定めるべき事項を一律には定めていない。
• 吸収合併の対価は金銭に限られず、存続会社の株式その他の財産とすることができる。
• 事業譲渡の対価は金銭に限られず、金銭以外の財産とすることができる。
• 営業又は事業の譲渡では、資産及び債権債務は譲渡の合意のみによって当然に移転せず、資産は個別の移転手続を、債務は原則として債権者の承諾等を要する。
• 事業用財産の単なる譲渡は、譲渡会社に重大な影響を及ぼすものであっても、事業の譲渡には当たらない。
• 譲渡人の競業避止義務は、譲渡人と譲受人との間の合意によって免除することができる。
• 譲渡人が承継されない債務の債権者を害することを知って事業を譲渡し、譲受人もその譲渡の効力が生じた時に害意を有していた場合、譲受人は商号を続用しなくても、承継した財産の価額を限度として当該債務の履行責任を負う。
• 預託金会員制ゴルフクラブの名称が営業主体を表示するものである場合、譲受人がその名称を続用するときは、譲渡人の商号を続用していなくても、会員が譲渡人に交付した預託金の返還義務を負うことがある。
• 株式移転は株式移転計画の作成によって行われ、株式交換と異なり取得会社との契約締結を要しない。
• 株式交換完全親会社は株式会社に限られず、合同会社もなることができる。
• 株式移転設立完全親会社は、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得しなければならず、一部のみを取得する株式移転を行うことはできない。
• 株式移転では、設立完全親会社は、株式移転完全子会社の株主に対し、設立完全親会社の株式を割り当てなければならない。
• 株式交換完全子会社の新株予約権付社債の社債権者は、完全親会社が社債の債務を承継し新株予約権を交付する場合には、株式交換について異議を述べることができる。
• 吸収分割において承継会社が自社株式を分割会社に対する対価として交付する場合、承継会社は検査役の選任を裁判所に申し立てることを要しない。
• 吸収分割では、承継会社の反対株主も株式買取請求権を有する。
• 吸収分割では、分割契約の定めにより、承継会社が分割会社の新株予約権に代えて自社の新株予約権を交付することができる。
• 事業譲渡において譲渡会社の債務を譲受会社に免責的に承継させるには、当該債務の債権者の個別の承諾を要する。
• 吸収分割では、分割会社の債務を承継会社に承継させるに当たり、債権者の個別の同意は不要である。
• 吸収分割では、効力発生日後遅滞なく、分割会社と承継会社が共同で承継された権利義務等を記載した書面等を作成しなければならない。
• 株式会社は、組織変更計画に従い、合名会社、合資会社又は合同会社に組織変更することができる。
• 株式会社が持分会社へ組織変更するには、効力発生日の前日までに組織変更計画について総株主の同意を得なければならない。
• 新設分割設立会社が新設分割計画の定めに従って分割会社の債務を免責的に承継するについては、当該債務の債権者の承諾は不要である。
• 株式移転の効力は、株式移転計画で定めた効力発生日ではなく、株式移転設立完全親会社の成立の日に生ずる。
• 吸収合併では、存続会社及び消滅会社のいずれにおいても債権者異議手続を要する。
• 株式交換の対価が完全親株式会社の株式のみである場合、完全親株式会社は原則として債権者異議手続を要しないが、完全親株式会社が新株予約権付社債の債務を承継するときは要する。
• 吸収分割では、吸収分割後に分割会社に対して債務の履行を請求することができなくなる分割会社の債権者は、分割会社に対し異議を述べることができる。
• 株式交付では、株式交付子会社において債権者異議手続を要しない。
• 事業の全部の譲渡では、譲渡会社及び譲受会社のいずれにおいても債権者異議手続を要しない。
• 事業譲渡等に反対する株主からの株式買取りに際して会社が株主に交付する金銭の額は、分配可能額を超えてはならない。