債権譲渡と第三者のためにする契約

重要記述

• 譲渡制限の意思表示がされた金銭債権が譲渡された場合、譲受人が譲渡制限の意思表示を知り又は重大な過失によって知らなかったときに限り、債務者は債務の全額に相当する金銭を供託して弁済責任を免れることができる。
• 債権譲渡の対抗要件を備えた譲受人であっても、譲渡後に譲渡債権の発生原因である契約が解除された場合には、解除の効果を受け、当然には譲渡された債権の履行を請求できない。
• 譲渡制限の意思表示がされた債権の譲渡は、譲渡の時に効力を生じ、その後に債務者が承諾しても譲渡が譲渡時に遡って有効になるわけではない。（改正前は、譲渡制限の意思表示を善意の第三者に対抗することができないとされていた（旧第四百六十六条第二項）。）
• 譲渡制限の意思表示がされた債権の差押債権者に対しても、債務者は、その差押債権者が譲渡制限の意思表示を知らず、かつ重大な過失によって知らなかったときに限り履行を拒むことができない。知っていた又は重大な過失があった差押債権者に対しては、履行を拒むことができる。
• 譲渡制限の意思表示がされたことを知って債権を譲り受けた者に対しても、債務者は任意に弁済することができ、譲受人はその弁済を直接受領することができる。
• 譲渡人が破産手続開始の決定を受けた場合、第三者対抗要件を備えた譲受人は、債務者に対し債権の全額に相当する金銭の供託を請求することができる。
• 将来発生すべき債権の譲渡について、譲渡の対抗要件を備えた後に譲渡制限の意思表示がされた場合、譲受人は、その意思表示の存在を知っていたものとはみなされない。
• 譲渡制限の意思表示を知って債権を譲り受けた者が、相当の期間を定めて債務者に対し譲渡人への履行を催告し、その期間内に履行がないときは、債務者は譲受人に対して譲渡制限を理由に履行を拒むことができない。
• 譲渡制限特約について悪意で債権を譲り受けた者から、その特約について善意無重過失で譲り受けた転得者に対しては、債務者は譲渡制限を理由に履行を拒むことができない。
• 譲渡制限特約について悪意で債権を譲り受けた者の債権者が当該債権を差し押さえた場合、債務者は差押債権者に対して譲渡制限を理由に履行を拒むことができる。
• 第三者のためにする契約は、成立時に第三者が現に存在しない場合や第三者が特定していない場合であっても、その効力を妨げられない。
• 第三者は、債務者に対して受益の意思を表示した時に、債務者に対する直接の給付請求権を取得する。
• 第三者の権利が発生するまでは、当事者は、合意により契約の内容を変更することができる。
• 第三者の権利発生後は、当事者は第三者の承諾を得なければ契約の内容を変更し又は消滅させることができない。また、契約の相手方は、債務者が第三者に対する債務を履行しない場合に限り、第三者の承諾を得なければ契約を解除できない。
• 第三者のためにする契約において、債務者は、第三者からの給付請求に対して、その契約に基づく抗弁（同時履行の抗弁など）を主張することができる。
• 債権譲渡登記ファイルに譲渡（又は質権設定）の登記がされたときは、債務者以外の第三者に対して確定日付のある証書による通知があったものとみなされる。
• 債務者は、債権譲渡（又は質権設定）の通知を受ける前に譲渡人に対してした弁済をもって、譲受人に対抗することができる。

譲渡制限の意思表示と譲渡の効力

譲渡制限の意思表示がされた金銭債権であっても、譲渡は効力を生じる。譲渡制限は譲渡そのものを無効にするのではなく、債務者が譲受人に対して履行を拒める範囲を定める形で働く。したがって譲渡は譲渡の時に効力を生じ、後に債務者が承諾しても譲渡が譲渡時に遡って有効になるわけではない（重要記述3）。改正点として、改正前は譲渡制限の意思表示を善意の第三者に対抗することができないとされていた（旧第四百六十六条第二項）。現行法は譲渡の効力そのものを維持したうえで、譲受人の主観によって債務者の対応を区別する構造に改められた。

対抗要件を備えた譲受人であっても、譲渡後に譲渡債権の発生原因である契約が解除されれば、その解除の効果を受ける（重要記述2）。解除されると当事者は相手方を原状に復させる義務を負うが（民法第五百四十五条第一項）、債権は契約によって生じたものであるため、契約が消滅すれば債権も消滅する。甲が乙に対する代金債権を丙に譲渡し、対抗要件を備えた後に甲乙間の売買契約が解除された場合、丙は乙に対して代金の支払を当然には請求できない。譲受人が対抗要件を備えても、譲渡人が負っていた契約上の地位の変動まで遮断されるわけではない。