株主総会の招集・決議と取消しの訴え

重要記述

• 役員の選任又は解任の株主総会決議の定足数は、定款によっても議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満とすることはできず、定足数を排除することもできない。
• 決議取消しの訴えにおいて、出訴期間の経過後に当初の主張と異なる取消事由を新たに追加して主張することは許されない。
• 株主総会決議取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に提起しなければならず、この短期の出訴期間は決議によって生じた法律関係を早期に安定させる趣旨である。
• 株主は、総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった議案と実質的に同一の議案を、その日から3年を経過するまでは提出することができない。
• 会社の組織に関する訴えの請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。
• 株主総会決議取消しの訴えにおける裁量棄却の対象は招集手続又は決議方法の法令・定款違反に限られ、決議内容の法令違反には適用されない。
• 議案を否決した株主総会決議の取消しを求める訴えは、特段の事情がない限り訴えの利益を欠き、不適法である。
• 株式会社は、株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
• 取締役は、株主総会において株主から説明を求められた事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときは、説明を拒むことができる。
• 定足数を欠くのに決議が成立したものとされた場合、その決議は決議方法の法令違反として取消しの訴えの対象となり、当然に無効となるものではない。
• 株主総会決議取消しの訴えの請求を棄却する確定判決は、第三者に対してその効力を有しない。
• 株主は、株主総会の議事録について、営業時間内であれば裁判所の許可を得ることなく閲覧又は謄写を請求することができる。
• 株式会社が株主に対する通知又は催告を5年以上継続して到達させることができない場合には、当該株主に対して株主総会の招集通知を発する必要はない。
• 取締役会設置会社である非公開会社の株主総会の招集通知は、定款の定めによっても総会の日の1週間前より短縮することはできない。
• 公開会社の株主総会の招集通知は、総会の日の2週間前までに発しなければならず、定款の定めによってもこれを短縮することはできない。
• 定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないが、事業年度終了後3か月以内という一律の招集期限は定められていない。
• 書面又は電磁的方法による議決権行使を認める株主総会では、株主全員の同意があっても招集の手続を省略することはできない。
• 株主が株主総会の相当の期間前に説明を求める事項を通知した場合には、取締役は、説明をするために調査が必要であることを理由に説明を拒むことができない。
• 電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の株主は、電磁的方法による提供を承諾していない場合、当該会社に対し電子提供措置事項を記載した書面の交付を請求することができる。
• 取締役会設置会社では株主総会は会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議できるが、取締役会非設置会社では株式会社の組織・運営・管理その他一切の事項について決議できる。
• 株主が株主総会の招集を請求するための議決権要件（総株主の議決権の100分の3以上）は、定款で引き下げることはできるが、引き上げることはできない。
• 株式会社は、配当財産が金銭である剰余金の配当に関する株主総会決議の定足数を、定款で排除することができる。
• 株主総会の招集手続又は決議方法の法令・定款違反を理由とする取消しの請求は、違反が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないと認められる場合に限り、裁判所が棄却することができる。
• 株主総会決議の不存在確認の訴えは、先行する決議の存否が後続の決議の効力をめぐる紛争の解決に役立つ場合には、確認の利益が認められる。
• 株主総会決議無効確認の訴えで主張された瑕疵が決議取消しの原因に当たる場合には、出訴期間経過後に取消しの請求を追加しても、その取消しの訴えは適法である。
• 株主総会決議取消しの訴えの係属中に、同一内容で取消判決の確定により遡って効力を生ずる決議が有効に成立し確定したときは、特段の事情がない限り、先の決議の取消しを求める訴えの利益は失われる。
• 株主総会決議取消しの訴えの係属中に原告株主が死亡した場合、株主の地位を相続により取得した相続人が訴訟を承継する。
• 株主総会決議取消しの訴えの被告は、決議をした株式会社である。
• 株主総会決議の不存在確認又は無効確認の訴えの被告は、決議をした株式会社である。
• 株主総会決議無効確認の訴えは、被告となる株式会社の本店所在地を管轄する地方裁判所の専属管轄に属し、支店所在地の裁判所に提起することはできない。
• 株主は、他の株主に対する株主総会の招集手続の瑕疵を理由として、決議取消しの訴えを提起することができる。
• ある事業年度の計算書類の承認決議の取消しの訴えの係属中に翌事業年度の計算書類が承認されても、特段の事情がない限り、先の決議の取消しを求める訴えの利益は失われない。
• 役員の職務執行に関し不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実があるにもかかわらず解任議案が否決された場合等には、総株主の議決権の100分の3以上（定款でこれを下回る割合を定めた場合はその割合）を6か月前から引き続き有する株主等が、当該株主総会の日から30日以内に訴えをもって役員の解任を請求できる。
• 公開会社でない取締役会設置会社は、定款の定めにより、取締役会の決議によらず株主総会の決議によって代表取締役を選定することができる。
• 株式会社は、株主を株主総会の場所に存しない状態のまま、映像及び音声の送受信により相互に通話をすることができる方法によって株主総会に出席させることができる。
• 定款で議決権の代理行使者を株主に限る旨が定められている場合でも、法人株主は、その従業員であって株主でない者に議決権を代理行使させることができる。
• 監査役会設置会社も、定款で取締役の選任について累積投票によらない旨を定めることができる。
• 取締役会設置会社の株主が議案の要領の通知を請求する場合において、提出しようとする議案の数が十を超えるときに限り、相互に矛盾する可能性のある定款変更に関する二以上の議案は一の議案とみなされる。
• 議決権の100分の1以上又は300個以上を6か月前から引き続き保有する要件は議題提案権（会社法303条）に係るものであり、株主総会において議案を提出する権利（会社法304条）には課されない。
• 取締役会設置会社の株主が取締役の選任に関する議案の要領の通知を請求する場合において、提出しようとする議案の数が十を超えるときに限り、取締役の選任に関する議案は候補者の数にかかわらず一の議案とみなされる。
• 株主が通知請求と併せて議案相互の優先順位を定めた場合、取締役は、その順位に従って上限を超える議案を通知対象から除外しなければならず、裁量で除外する議案を選ぶことはできない。

招集通知と株主提案

招集は、株主が議案を検討して議決権を行使できるよう、一定期間前に通知を発して行われなければならない。公開会社の株主総会では、招集通知を総会の日の2週間前までに発しなければならず、定款の定めによってもこの期間を短縮することはできない（重要記述15）。取締役会設置会社である非公開会社についても、定款で1週間前より短縮することはできない（重要記述14）。いずれも、定款によって株主の検討期間を縮めることを防ぐ趣旨である。

通知が届かない株主については例外がある。株主に対する通知又は催告を5年以上継続して到達させることができない場合には、その株主に対して招集通知を発する必要はない（重要記述13）。ただし、この省略は到達しない株主に限られ、届く株主への招集は省けない。反対に、書面又は電磁的方法による議決権行使を認める総会では、株主全員の同意があっても招集手続を省略できない（重要記述17）。書面投票は株主が通知の内容を見て議決権を行使することを前提とするため、通知を省くことは制度の趣旨に反する。定時株主総会については、毎事業年度終了後一定の時期に招集する義務はあるが、事業年度終了後3か月以内という一律の期限は設けられていない（重要記述16）。3か月の期限と結びつけて考えてはならない。