株式会社の設立手続と定款

重要記述

• 各発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。
• 定款に記載又は記録のない財産引受けは、成立後の株式会社が追認しても、遡って有効になるものではない。
• 株式会社は、発起人が1人であっても設立することができる。
• 発行可能株式総数は、株式会社の成立の時までに定款で定めなければならない。
• 定款の認証の手数料は、定款に記載又は記録がなくても、成立後の株式会社が負担する。
• 定款に定めがない場合、各発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を定めるには、発起人全員の同意を要する。
• 発起人は、株式会社の成立の時に、引き受けた設立時発行株式の株主となる。
• 設立時取締役は、発起人以外の者から選任することもできる。
• 株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、設立に関して支出した費用を負担する。
• 発起人は、株式会社の成立後は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受けを取り消すことができない。
• 現物出資財産を給付した発起人は、検査役の調査を経たときであっても、成立時の価額が定款記載の価額に著しく不足するときは、不足額を支払う義務を負う。
• 公証人の認証を受けた定款は、法定の例外を除き、株式会社の成立前に変更することができない。
• 発起人を交代させる場合には、定款を作成し直して再び公証人の認証を受けなければならない。
• 定款で発行可能株式総数を定めている場合、発起人は、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって発行可能株式総数についての定款変更をすることができ、この場合に変更後の出資財産の価額による条件は課されない。ただし、設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の四分の一を下ることができない（公開会社の場合）。
• 発起設立では、定款の作成及び認証が、出資の履行に先立って行われなければならない。
• 設立時役員等は、出資の履行が完了した後、遅滞なく選任しなければならない。
• 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数によって決し、出資を履行した設立時発行株式1株につき1議決権を数える。
• 検査役の調査を要する現物出資については、設立時取締役は、定款に記載又は記録された価額の相当性を調査しない。
• 設立時取締役は、選任後遅滞なく、出資の履行が完了していることを調査しなければならない。
• 払込みを仮装した設立時発行株式について株主の権利を行使するには、所定の支払がされた後でなければならない。
• 払込みの仮装に関与した発起人（仮装をした者を除く。）は、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、仮装した払込みに係る金銭の支払義務を負わない。
• 払込みの仮装をした引受人の支払義務は、総株主の同意によって免除することができる。
• 払込みを仮装した引受人から設立時発行株式の株主となる権利を譲り受けた者は、善意かつ重大な過失がなければ、株主の権利を行使することができる。
• 設立時募集株式の払込期日までに払込みをしない引受人は、株主となる権利を失い、発起人による追加の催告を要しない。
• 出資の履行を見せ金によって仮装したにもかかわらず、出資の履行が完了したとして商業登記簿に資本金の額を記録させた行為は、電磁的公正証書原本不実記録罪に当たる。
• 発起人は、引き受けた設立時発行株式について払込期日又は払込期間を定める必要はなく、引受け後遅滞なく出資を履行しなければならない。
• 出資の保管証明書の交付請求は募集設立の制度であり、発起設立の発起人は請求することができない。
• 設立時代表取締役は、設立時取締役の中から、設立時取締役の過半数の決定によって選定される。
• 会社の成立により発起人が受ける報酬についての定めは、定款に記載又は記録しなければ、その効力を生じない。
• 創立総会を招集する義務は募集設立の発起人に課されるものであり、発起設立には課されない。
• 成立後の資本金及び資本準備金の額は、定款に記載又は記録する必要がない。
• 株式会社は、他の株式会社の発起人となることができる。
• 設立時発行株式の株主となる権利の譲受人について、会社は、譲渡を会社に対抗できない場合であっても、その者を株主として取り扱うことを妨げられない。
• 暗号資産を金銭以外の財産として出資する場合は、現物出資に当たる。
• 現物出資をする発起人については、定款に、出資者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びに割り当てる設立時発行株式の数を記載又は記録しなければならない。
• 取締役会設置会社の取締役会の決議は、定款で、議決に加わることができる取締役の3分の2以上が出席し、その過半数をもって行う旨を定めることができる。
• 株主が株主総会の目的（議題）を取締役に請求するための議決権要件は、定款で引き下げることはできるが、引き上げることはできない。
• 株主名簿管理人を置く旨は定款で定めるが、その氏名又は名称を定款に記載する必要はない。
• 一部の種類の株式についてのみ株券を発行する旨を定款で定めることはできない。
• 剰余金の配当に関する株主総会決議の定足数は、配当財産が金銭である場合には、定款で排除することができる。