計算書類・剰余金の配当と会計監査人

重要記述

• 定時株主総会が会計監査人の出席を求める決議をしたときは、会計監査人は当該定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。
• 会計監査人は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく、監査役（監査役会設置会社では監査役会）に報告しなければならない。
• 会計監査人は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧及び謄写をし、又は取締役等に対して会計に関する報告を求めることができる。
• 会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる。
• 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
• 株式会社が資本金の額を減少する場合には、その債権者は、当該株式会社に対し、資本金の額の減少について異議を述べることができる。
• 株式会社が剰余金の額を減少して準備金の額を増加させるには、原則として株主総会の決議によらなければならない。
• 株式会社の設立に際して株主となる者が払込み又は給付をした財産の額のうち資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
• 募集株式の発行に伴い払込みを受けた金額の全部を資本金に計上しなければならないわけではなく、その2分の1を超えない額は資本金に計上しないことができ、その額は資本準備金として計上する。
• 準備金の額の減少については、資本金の額の減少の無効の訴えのような会社法上の無効の訴えの制度がなく、訴えによらずにその無効を主張することができる。
• 株式会社は、資本金の額を減少したときは、変更の登記をしなければならない。
• 会計監査人設置会社（取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、剰余金の配当等を取締役会が定める旨を定款で定めることができる。
• 前項の定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
• 株式会社は、金銭以外の財産を配当する場合に株主に金銭分配請求権を与えるかどうかを選択することができ、これを与えないこととするには株主総会の特別決議を要する。
• 株式会社は、剰余金の配当をする場合、配当により減少する剰余金の額の10分の1に相当する額を準備金として計上しなければならないが、配当を行った日における準備金の額が資本金の額の4分の1以上であるときは、この限りでない。
• 分配可能額を超えて剰余金の配当をした場合、当該配当に関する職務を行った業務執行者は、会社に対し、配当を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を連帯して支払う義務を負う。
• 前項の業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、前項の支払義務を免れる。
• 配当を行った事業年度の計算書類の承認時に分配可能額を超える欠損が生じた場合、分配に関する職務を行った業務執行者は、その超過額（各号の定める額を上限とする）を連帯して会社に支払う義務を負うが、注意を怠らなかったことを証明したときは免れ、定時株主総会の決議による剰余金の配当は対象から除かれる（会社法465条1項）。
• 資本金の額の減少を承認しなかった債権者は、効力発生日から6か月以内に、資本金の額の減少の無効の訴えを提起することができる。
• 資本金の額の減少について所定の期間内に異議を述べなかった債権者は、当該減少を承認したものとみなされる。
• 株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には、剰余金の配当をすることができない。
• 分配可能額を超えて剰余金の配当を受けた株主のうち、超過の事実について善意の株主は、業務執行者等からの求償の請求に応ずる義務を負わない（会社法463条1項）。
• 剰余金の配当の対象から除かれるのは配当をする株式会社が有する自己株式のみであり、子会社は親会社株式について剰余金の配当を受けることができる。
• 会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成するが、事業報告及びその附属明細書は作成しない。
• 取締役会設置会社の取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告を株主に提供しなければならない。
• 親会社社員が株式会社の計算書類の閲覧及び謄写を請求するには、その権利を行使するため必要があり、かつ裁判所の許可を得ることを要する。
• 取締役会設置会社においては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない。
• 会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）においては、計算書類及びその附属明細書は監査役及び会計監査人の監査を受けなければならず、事業報告及びその附属明細書は会計監査人の監査の対象とならない。
• 業務執行者の分配可能額超過配当に基づく支払義務は、総株主の同意があっても、配当をした日の分配可能額を限度として免除することができ、分配可能額を超える部分は免除することができない。

会計監査人の権限と監査役との関係

会計監査人は、株式会社の計算書類等を監査する機関であり、その権限は監査役との連携を前提に定められている。定時株主総会が会計監査人の出席を求める決議をしたときは、会計監査人は当該総会に出席して意見を述べなければならない（重要記述1）。会計監査人は、取締役の職務の執行に不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役（監査役会設置会社では監査役会）に報告しなければならない（重要記述2）。