株式の譲渡・株券・株主の権利

重要記述

• 株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社は、株式会社である公開会社である限り、株主から請求がある前に株券を発行しないことはできない。一部の種類の株式についてのみ譲渡制限があっても、この結論は変わらない。
• 株式会社は、剰余金の配当を受ける権利と残余財産の分配を受ける権利の双方を全く与えない旨を定款で定めることはできない。
• 単元株式数は、種類株式発行会社では種類株式ごとに異なる数を定款で定めることができる。
• 株式が二以上の者の共有に属する場合において、共有者が会社に通知受領者を指定して通知していないときは、会社は株主に対する通知又は催告を共有者のうちの一人にすれば足りる。
• 単元未満株主の単元未満株式の買取請求権は、定款でその行使を認めないものとすることはできない。
• 株式会社が株主に対してする通知又は催告が五年以上継続して到達せず、通知又は催告を要しない場合には、株主に対する会社の義務の履行場所は会社の住所地である。
• 譲渡制限株式を取得した者が承認請求をする場合、会社が承認しない旨の決定をするときに会社又は指定買取人による買取りを請求することは任意であり、承認請求と併せて必ず請求しなければならないわけではない。
• 譲渡制限株式の譲渡承認請求に対し、会社が請求の日から二週間（定款で定めた短い期間があればその期間）内に決定の内容を通知しなかったときは、会社は別段の合意がない限り、譲渡を承認したものとみなされる。
• 株券発行会社において、株式の譲渡につき会社の承認を得ることなく譲渡の合意をして株券を交付した場合、その譲渡は会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡当事者間では有効である。
• 株式会社は、定款で、譲渡制限株式を相続その他の一般承継により取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を定めることができる。
• 種類株式の内容として譲渡制限を設ける定款変更をする場合、その種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権者は、会社に対し自己の新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求できる。
• 適法に権利行使者の指定及び通知がされた場合、その権利行使者は、議決権の行使について共有者間に意見の相違があっても、会社との関係では自己の判断で議決権を行使することができる。
• 共有株式の権利行使者の指定及び通知は、株主総会ごとに必要となるものではなく、従前の指定及び通知が有効に存続する限り、後の株主総会においても権利を行使することができる。
• 会社法の権利行使者の指定及び通知を要する旨の規定は、民法の共有の規定に対する特別の定めである。
• 会社法第百六条ただし書により会社が共有株式の権利行使に同意した場合には、権利行使者の指定及び通知がなくても、民法の共有の規定に従った議決権行使が認められる。
• 株式を相続により共有するに至った共同相続人は、権利行使者の指定及び通知がされていないときは、特段の事情がない限り、株主総会決議不存在確認の訴えの原告適格を有しない。
• 株券発行会社における株券の効力は、株式会社が会社法所定の形式を具備した文書を作成した時ではなく、当該文書を株主に交付した時に生じる。
• 株券所持不要の申出をした株主が株券を会社に提出した場合、その株券は会社が株主名簿に株券を発行しない旨を記載又は記録した時に無効となる。
• 株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更が効力を生ずる日に、株券は株主による提出がなくても無効となる。
• 株券喪失登録がされた株券は、登録の抹消又は株券発行会社でなくなることによる無効の場合を除き、登録日の翌日から起算して一年を経過する日に無効となる。
• 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ効力を生じないが、自己株式の処分による株式の譲渡についてはこの限りでない。
• 単元未満株主は、定款に単元未満株式の買増請求に関する定めがある場合に限り、会社に対し、単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求できる。
• 株主は、株主総会の決議事項の全部について議決権を行使できない場合には、議決権行使書面の閲覧又は謄写をすることができない。
• 監査役設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て取締役会議事録の閲覧又は謄写をすることができる。
• 取得請求権付株式の取得の対価として交付される金銭等の帳簿価額が分配可能額を超えるときは、会社は当該取得請求に応じることができない。
• 株式会社は、株主名簿に株主が株式を取得した日を記載又は記録しなければならない。
• 株式会社は、定款で株主名簿管理人を置く旨を定め、株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を委託することができる。
• 株式会社は、閲覧請求者が会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営む者であることのみを理由として株主名簿の閲覧又は謄写を拒むことはできず、第125条第3項各号のいずれかに該当する場合に限り拒むことができる。
• 株主が別に通知を受ける場所又は連絡先を会社に通知していない場合、会社が株主に対してする通知は、株主名簿に記載又は記録された株主の住所に宛てて発すれば足りる。
• 株式会社は、基準日を定め、その日に株主名簿に記載又は記録されている株主を権利を行使することができる者と定めることができる。
• 株券発行会社が株式を譲渡する場合、株券の発行前にした株式の譲渡は、当該株券発行会社に対してその効力を生じない。
• 子会社は、他の会社の事業の全部を譲り受ける場合には、当該他の会社の有する親会社株式を取得することができる。
• 公開会社である株券発行会社は、自己株式を処分した後、遅滞なく当該自己株式を取得した者に株券を交付しなければならない。
• 譲渡制限株式を取得した者は、株式会社に対し、承認をするか否かの決定を請求することができるが、利害関係人の利益を害するおそれがない場合を除き、株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
• 取締役会設置会社が譲渡制限株式の買取りを決定する場合、その決定は株主総会の決議によることを要せず、取締役会の決議による。
• 株券発行会社は、定款で単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定めることができる。

株券発行会社と株券の効力

株券発行会社では、株券の発行や交付が株式の効力に直接関わる。公開会社である株券発行会社は、株主からの請求がある前に株券を発行しないことはできず、一部の種類の株式にのみ譲渡制限がある場合でも結論は変わらない（重要記述1）。株券発行会社が自己株式を処分した場合には、公開会社であれば遅滞なく取得者に株券を交付しなければならない（重要記述33）。

株券の効力は、会社が会社法所定の形式を備えた文書を作成した時ではなく、その文書を株主に交付した時に生じる（重要記述17）。株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じない。ただし、自己株式の処分による譲渡はこの限りでない（重要記述21）。株券発行前にした株式の譲渡は、当該株券発行会社に対してその効力を生じない（重要記述31）。この点は、株券発行会社における対抗要件の第三者の範囲を株式会社に限る会社法130条2項の規律から導かれる。