合併・分割・株式移転の手続

合併、会社分割及び株式移転は、会社法が定める組織再編行為であり、契約又は計画の作成、株主総会その他の承認、債権者保護の手続、書面等の備置き、反対株主などによる買取請求を経て効力を生じる。手続の要件は行為ごとに異なるため、どの行為にどの要件が求められるかを区別して整理することが重要になる。

契約・計画の作成と当事会社の資格

二以上の株式会社が共同して新設分割をする場合には、新設分割計画を作成しなければならず、新設分割契約を締結するものではない。 株式移転について、指名委員会等設置会社の取締役会は株式移転計画の内容の決定を執行役に委任することができない。 合同会社は吸収分割をすることができる。

吸収合併において、消滅会社の株主に交付する対価は、存続会社が保有する消滅会社の株式に対して割り当てることはできない。 消滅会社が種類株式発行会社である場合には、存続会社と消滅会社は、ある種類の株式の株主に合併対価を交付しないこととすることができる。

対価と債権者保護

消滅会社が公開会社であっても、存続会社は譲渡制限株式を合併対価として交付することができる。 消滅会社の新株予約権者に対しては、存続会社の株式ではなく、存続会社の新株予約権を交付する。 株式移転では、株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるとき、社債権者は株式移転完全子会社に対して異議を述べることができる。 吸収分割後に吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができない債権者は、所定の期間内に異議を述べることができる。

吸収合併の存続会社が備え置く書面等は、効力発生日後六か月を経過する日までの間備えなければならず、効力発生日までとする記述は誤りである。 新設分割株式会社は、新設分割設立会社の成立の日後六か月を経過する日まで、債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面等を本店に備え置かなければならない。

反対株主の買取請求

吸収分割をするために株主総会の決議を要する場合、議決権を行使できる株主が買取請求をするには、株主総会に先立って反対する旨を会社に通知し、かつ当該総会において反対することを要する。 株式買取請求を受けた会社は、協議が調わない場合にはその期間の満了後30日以内に、裁判所に対して価格の決定の申立てをすることができる。 買取価格について協議が整ったときは、会社は吸収分割の効力発生日から60日以内に支払をしなければならない。