剰余金の配当と分配規制

剰余金の配当とは、株式会社が株主に対して剰余金を原資として金銭その他の財産を交付する行為である。会社財産が株主へ過度に流出すると債権者の利益が損なわれるため、会社法は配当できる額に上限を設け、その範囲を超える交付を禁じている。本単元では、配当の決定と交付の仕組み、分配可能額による規制、準備金の積立て、試験で区別が問われやすい論点を順に整理する。

配当の決定と中間配当の仕組み

剰余金の配当は、原則として株主総会の決議によって決定する。定款の定めにより取締役会の決議によって決定することもできるが、その定めを置いた会計監査人設置会社であっても、株主総会の決議によって配当を決めることは排除されない。

取締役会設置会社は、定款に定めを置けば、事業年度の途中で1回に限り取締役会の決議により金銭による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる。 中間配当を事業年度の途中で複数回行うことは認められない。

配当財産の範囲と交付の方法

会社が保有する自己株式は、剰余金の配当を受けることができない。配当を受けても会社自身に戻るだけで、株主への分配という実質を持たないからである。

配当財産は金銭が原則であるが、金銭以外の財産とすることもできる。ただし、自社の株式を配当財産とすることはできない。 自社の社債や新株予約権も配当財産とすることはできない。

配当財産は、登記された本店所在地ではなく、株主名簿に記載された株主の住所又は株主が会社に通知した場所で交付する。交付に要する費用は原則として会社が負担するが、株主の責めに帰すべき事由によって費用が増加した場合は、その増加分を株主が負担する。

現物配当と金銭分配請求権

配当財産を金銭以外の財産とする現物配当では、株主に金銭分配請求権を与える場合を除き、株主総会の特別決議が必要である。

金銭分配請求権は、株主に与えることができる権利であり、配当財産が金銭以外の場合に必ず与えなければならないわけではない。

現物配当では、一定数未満の株式を有する株主に対して配当財産を割り当てないことを、株主総会の決議で定めることができる。