組織再編の手続と効力

組織再編とは、会社の組織に関する行為のうち、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付及び組織変更などを総称する概念である。金融商品取引法は組織再編成を合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものと定義している（金融商品取引法第2条の3）。組織再編は手続が法定どおりに終了した時点で効力を生じるため、どの行為がいつ効力を生じるかを行為ごとに区別することが出発点になる。

組織変更の要件と手続

組織変更は、会社の同一性を保ったまま会社の種類を変える行為である。株式会社が持分会社へ組織変更する場合には、組織変更計画について株主全員の同意が必要であり、株主総会の特別決議による承認では足りない。 このため、株式会社の組織変更において反対株主が株式の買取りを請求できるとする記述は誤りとなる。

組織変更計画の備置きは、備置開始日から組織変更の効力が生ずる日までの間行えば足りる。 効力発生日後六か月を経過する日まで備え置くとする記述は誤りである。 組織変更をする株式会社の新株予約権者は、自己の新株予約権を公正な価格で買い取ることを会社に請求できる。

組織変更によって会社の債権者の保護が問題になる場面では、組織変更後の会社が合名会社であるかどうかで異議の可否が変わらない。株式会社の債権者は組織変更について異議を述べることができる。 組織変更をする持分会社の債権者も、当該会社に対して組織変更について異議を述べることができる。

組織再編の効力発生時期

吸収合併は、法定の手続がすべて終了している場合に、吸収合併契約で定めた効力発生日に効力を生じる（吸収合併を中止した場合を除く）。 株式交付も、株式交付計画で定めた効力発生日に効力を生じる。 株式交換も、株式交換契約で定めた効力発生日に効力を生じる。