新株予約権の発行と行使

新株予約権は、株式会社に対して行使することにより、その会社の株式の交付を受けることができる権利である。株式会社は、募集新株予約権を発行する際に、払込金額や払込期日などの募集事項を定める。この単元では、発行、割当て、払込み、行使に至る各段階で新株予約権者の地位がどう変わるかを正しく区別することが中心となる。

発行と割当ての効果

募集新株予約権の申込者は、払込みをしなくても、割当日に新株予約権者となる。 引受けの申込者が、株式会社の定めた割当日に新株予約権者となる点は、払込期日の到来を待たない取扱いである。 一方で、払込期日までに払込金額の全額の払込みがなければ、当該新株予約権は消滅する。

新株予約権者となる時点を払込期日とする理解は誤りである。 募集事項として払込金額および払込期日が定められている場合であっても、割当日に新株予約権者となる点は変わらない。

払込金額の払込みに代えて金銭以外の財産を給付し、または株式会社に対する債権で相殺するためには、株式会社の承諾が必要である。 相殺についても、株式会社の承諾を得なければできない。 新株予約権者は、新株の発行の無効の訴えを提起することができない。

行使の要件と株主となる時点

新株予約権を行使するときは、行使に係る新株予約権の内容と数、および行使する日を明らかにしてしなければならない（会社法第280条第1項）。新株予約権の行使によって交付する株式に1株に満たない端数が生じる場合、その端数を切り捨てる旨を新株予約権の内容として定めることができる。

証券発行新株予約権を行使しようとする場合には、新株予約権証券が発行されていないときを除き、新株予約権者は当該新株予約権証券を株式会社に提出しなければならない（会社法第280条第2項）。 新株予約権付社債に付された新株予約権を行使する場合には、新株予約権付社債券の提示が必要であり、行使によって社債が消滅するときは同券の提出が必要となる（会社法第280条第3項および第4項）。

新株予約権を行使した新株予約権者は、行使した日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。 この点は、行使の効力が生じる時点を問う問題で繰り返し問われる。