株主総会の決議と議決権

株主総会の決議は、株主が会社の意思を多数決で定める手続であり、議案の種類ごとに会社法と定款が定める要件を満たしたときに成立する。株主は保有する株式の数に応じて議決権を持ち、総会でこれを行使する。議決権の行使には、総会に出席して行うほか、代理人による行使、書面による行使、電磁的方法による行使がある。本単元では、決議要件と定足数、代理人による行使、書面と電磁的方法、議決権の制限と議事運営、試験で問われやすい区別を順に整理する。

決議要件と定足数の原理

普通決議は、出席した株主の議決権の過半数の賛成によって成立する。この要件を定款によって引き下げることはできない。

特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立する。定足数の要件は定款の定めによっても排除できず、定款で定める場合であっても議決権の3分の1を下回る割合とすることはできない。

監査役を解任する株主総会決議も特別決議による。その定足数は定款で排除することができず、議決権の3分の1未満の割合とすることもできない。

定款によって「一定の数以上の株主の賛成」を成立要件として加えることは認められる。

監査等委員である取締役の解任は、定款で加重要件を定めない限り特別決議による。 会計監査人の解任は、定款に別段の定めがない限り普通決議による。

代理人による議決権の行使

株主は代理人によって議決権を行使することができ、その場合は代理権を証明する書面を会社に提出しなければならない。この書面は株主総会ごとに提出することが必要である。

書面の提出は株主と代理人が共同で行う必要はなく、いずれか一方が提出すれば足りる。

定款によって株主総会に出席する代理人の数を制限することは認められる。

代理人の資格を株主に限る定款の定めは、株主総会が株主以外の第三者によって攪乱されることを防ぎ会社の利益を保護する趣旨に出たものであり、合理的な理由による相当程度の制限として有効とされる。

株主は、株式会社の営業時間内であれば、理由を明らかにして代理権を証明する書面の閲覧又は謄写を請求することができる。 ただし、閲覧によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報することが請求の目的である場合には、会社は請求を拒むことができる。

書面投票と電磁的方法

株主数が1000人以上の公開会社では、取締役会は株主総会の招集の決定において、書面による議決権行使に関する事項を定めなければならない。ただし、金融商品取引法の規定に基づき委任状の用紙を交付して代理人による議決権行使を勧誘している場合は除かれる。

書面による議決権行使を定めた場合、株式会社は株主総会参考書類と議決権行使書面を招集通知に際して交付しなければならない。

議決権行使書面は、株主総会の日から3か月間、本店に備え置かなければならない。