株式の種類と内容

株式会社は、剰余金の配当、議決権、譲渡制限、取得請求などの株式の内容を、株式の種類ごとに異なるものとすることができる。定款で内容の異なる2以上の種類の株式を定めている会社を種類株式発行会社といい、実際に発行している株式が1種類のみであっても、この地位は変わらない。

種類株式の内容と定款の記載

種類株式の内容は定款で定めなければならず、どの事項について種類ごとの取扱いを設けるかを明確にすることが出発点になる。剰余金の配当について内容の異なる株式を発行する場合には、配当財産の種類を定款に記載しなければならない。 取得請求権付株式については、取得の対価として株式会社の他の種類の株式を交付することができる。 一方で、取得請求権付株式の株主が請求する場合でも、交付される財産の帳簿価額が請求日の分配可能額を超えるときは請求することができない。

剰余金の配当と残余財産の分配の全部を株主に与えない旨の定款の定めは、公開会社でない株式会社であっても効力を有しない。 配当と残余財産の全部を与えない種類株式は発行できないという点で、種類株式の内容の自由度には限界がある。

議決権の制限と株主ごとの取扱い

議決権の規律は、公開会社かどうかで大きく異なる。公開会社は、株主ごとに議決権に関する取扱いを異ならせる旨を定款で定めることができない。 これに対し、公開会社でない株式会社は、株主ごとに議決権の取扱いを異ならせる旨を定款で定めることができる。 公開会社は、1株につき複数の議決権を有する種類株式を発行することができない。

議決権制限株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えるに至った場合、公開会社は直ちに、その数を2分の1以下にするための措置をとらなければならない。 これに対して、譲渡制限株式の数が2分の1を超えた場合には、同様の是正措置をとる義務は定められていない。 剰余金の配当を優先する種類株式について議決権を制限する場合も、株主総会のすべての事項に及ぶものに限る必要はない。