取締役会の運営と決議

取締役会は、すべての取締役で組織され、業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行う会社の機関である（会社法第362条）。取締役会の決議は、定足数、招集、議事録、書面による決議などの要件を満たして初めて有効となり、要件を欠けば決議が無効となることがある。試験では、手続の要件、特別の利害関係を有する取締役の扱い、監査役の関与の範囲が区別して問われやすい。

取締役会の権限と仕組み

取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。代表取締役の解職も取締役会の決議によって行われる。

重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任などは、取締役に委任することができない（会社法第362条）。特別取締役による取締役会決議であっても、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任を決定することはできない。

業務執行取締役は、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監視する義務を負う。

株主総会は、取締役会設置会社においては、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができる（会社法第295条第2項）。法律上株主総会の決議を要する事項を取締役会などの株主総会以外の機関が決定することができるとする定款の定めは、その効力を有しない（同条第3項）。

招集・定足数・決議の要件

取締役会の招集通知は、定款又は取締役会で別段の定めをした場合を除き、書面以外の方法によってもすることができる。 招集通知を書面又は電磁的方法に限定して理解することは誤りである。

招集通知は、会日の1週間前までに各取締役及び各監査役に発しなければならず、この期間は定款で短縮することができる。

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく取締役会を開催することができる。

定足数は、討議及び議決の全過程を通じて維持されるべきものであり、開会時には充足していても決議時に欠けるときは、その決議は無効となる。 招集通知を受けなかった取締役がいても、その取締役が出席したとしても決議の結果に影響がないと認めるべき特段の事情があるときは、決議は有効となる。

定足数は定款で過半数より高く定めることはできるが、取締役の3分の1以上が出席すれば足りるとして軽減することは認められない。

取締役会の決議を書面又は電磁的記録により行う場合には、議決に加わることができる取締役の全員が同意し、監査役が異議を述べないことが要件となる。 監査役全員の同意を要件とする理解は誤りである。

特別取締役と取締役会への出席

特別取締役による決議を行うためには、取締役会設置会社であって、取締役が6人以上で、そのうち1人以上が社外取締役であることを要する。 指名委員会等設置会社では、特別取締役による取締役会の決議を行うことができない。