会社法上の監査制度

会社法上の監査制度とは、取締役の職務執行と計算書類、事業報告などを、監査役、監査役会、監査委員会、監査等委員会、会計監査人などの機関が監査する仕組みの総称である。機関設計によって監査を担う機関の構成、常勤者の要否、権限の範囲が異なるため、会社の機関設計と監査主体を結びつけて理解することが基本となる。

機関設計ごとの構成と常勤者

監査役会は3名以上で構成され、常勤者を1名以上選定しなければならない。一方、監査委員会と監査等委員会も3名以上で組織されるが、常勤者の選定は義務づけられていない。 監査等委員会の監査等委員に社外取締役のほか常勤者が1名以上必要であるとする理解は誤りである。

監査等委員会は、取締役会の過半数が社外取締役である必要はないが、監査等委員会を構成する監査等委員は過半数を社外取締役で占める必要がある。 監査役会では、社外監査役が監査役の半数以上であることが求められる。指名委員会等の各委員会には、社外取締役が過半数含まれる必要がある。

監査役の権限と監査報告の作成

監査役会の監査報告は、会計監査人から会計監査報告を受領した後に作成される。監査役会としての監査報告を作成するための監査役の権限は、各監査役がそれぞれ独立して有している。 各監査役は、監査役会の決定にかかわらず、自己の担当以外の事項についても単独で調査権限を行使できる。

監査役は原則として取締役の職務執行を監査するが、公開会社でない株式会社は、監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除き、定款で監査の範囲を会計に関するものに限定できる。 監査の範囲を会計に限定しない監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

取締役会設置会社の監査役は、法令又は定款に違反する事実があると認めるときに、監査役会へ報告するだけでなく、取締役会にも報告しなければならない。 監査役が子会社に対して報告を求め、業務及び財産の状況を調査する場合、子会社は正当な理由があれば拒むことができる。