監査等委員会設置会社の機関

監査等委員会設置会社とは、取締役会の内部に監査等委員会を置き、監査等委員である取締役がその取締役の職務執行を監査する株式会社である。指名委員会等設置会社とは異なり、業務の執行は代表取締役と業務執行取締役が担い、取締役会は業務執行の重要事項を決定する。機関の構成と取締役会の権限の範囲を正確に区別することが、この単元の基本となる。

監査等委員の選任と会計監査人

監査等委員である取締役は取締役の一種であり、株主総会の決議によって選任される。取締役会の決議によって監査等委員を選定するという定めは誤りである。

監査等委員会設置会社は会計監査人を置かなければならない。 また、監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社の子会社の会計参与を兼ねることができない。

監査等委員会は、監査等委員である取締役が三人以上で構成され、その過半数は社外取締役でなければならない。この構成は、監査の独立性を担保するための基本的な要件である。

会計監査人との関係では、取締役が会計監査人の報酬等を定める場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。

会計監査人が職務上の義務に違反した場合には、監査等委員の全員の同意により、その会計監査人を解任することができる。

代表取締役と取締役会の権限

監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。監査等委員である取締役は代表取締役に選定されない点で、他の取締役と区別される。

取締役会は、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任、支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止などの重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。取締役会がこれらの事項を自ら決定することが、監督機能の前提となる。

監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定しなければならないわけではない。監査役会を置く会社の常勤監査役の選定義務とは異なり、常勤の選定は義務ではない。

任期の規律と補欠の監査等委員

監査等委員である取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、定款の定めによって、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることができる。