株式会社の機関設計

機関設計とは、株式会社が株主総会、取締役、取締役会、監査役などの機関をどのように置くかを定めることをいう。会社法は、公開会社か否か、大会社か否か、委員会を設置するか否かに応じて、必ず置くべき機関を定めており、それ以外の機関は定款の定めによって任意に置くことを認めている。本単元では、機関設計の基本原則、公開会社と大会社による義務、監査役会や委員会設置会社の要件、試験で区別が問われやすい論点を整理する。

機関設計の基本原則

株式会社には株主総会と取締役を置かなければならず、取締役は1人でもよい。

株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限って決議することができる。株式会社に関する一切の事項を決議できるわけではない。

取締役会設置会社においては、株主が株主総会を招集する場合を除き、株主総会の目的事項の決定は取締役会の決議によらなければならない。 取締役会を置かない株式会社であっても、代表取締役を選定することができる。

公開会社と大会社による必須機関

公開会社とは、株式の譲渡制限を設けていない株式会社をいう。公開会社は取締役会を置かなければならないが、取締役会設置会社が常に公開会社であるわけではない。

公開会社であって指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社以外のものは、監査役を置かなければならず、置かないことはできない。

大会社は、公開会社であるか否かにかかわらず、会計監査人を置かなければならない。 大会社は、会計参与を置いている場合であっても、会計監査人を置かなければならない。 大会社である株式会社は会計監査人設置会社であるが、監査役会設置会社であるとは限らない。

監査役会・監査等委員会・指名委員会等設置会社の要件

監査役会設置会社は取締役会を必ず置かなければならず、取締役会を置かないことはできない。 監査役会設置会社の取締役は3人以上でなければならない。