役員の資格と任期

役員とは、取締役、監査役、会計参与などの株式会社の機関を構成する者をいい、その資格、任期及び解任の仕組みは、会社の機関が適切に機能するための基礎となる。役員の選任は株主総会の決議によるのが原則であり、任期の満了や解任の要件は会社法と定款の定めに従う。ここでは資格、任期、解任の三点を中心に整理する。

役員の資格と社外取締役の要件

公開会社は、取締役の資格を株主に限る旨を定款で定めることができない。これに対し、公開会社でない株式会社は、その旨を定款で定めることができる。

成年被後見人が取締役に就任する場合には、成年後見人が本人の同意（後見監督人がある場合は本人及び後見監督人の同意）を得て、本人に代わって就任の承諾をしなければならない。

社外取締役の要件の一つは、就任前の一定期間に当該株式会社又はその子会社の業務執行者でなかったことである。就任前十年間に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役であった者は、社外取締役に該当しない。

親会社の取締役である者は、当該株式会社の社外取締役に該当しない。親会社の役員や使用人は、子会社の独立した監督を担う社外取締役の要件を満たさない。

取締役会の決議により業務執行を委託された社外取締役が、その業務を行う場合であっても、業務執行取締役の指揮命令によるものでなければ、社外取締役の要件を欠くことにはならない。

指名委員会等設置会社では、執行役が業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときに限り、取締役会の決議によって業務執行を社外取締役に委託することができる。

指名委員会等設置会社に社外取締役を義務づけるのは、各委員会の委員の過半数であり、取締役会全体の過半数ではない。

株主総会参考書類には、候補者が社外取締役候補者であり、かつ現に当該株式会社の社外取締役である場合には、就任してからの年数を記載しなければならない。

公開会社かつ大会社で、有価証券報告書の提出義務を負う監査役会設置会社は、社外取締役を置かなければならない。

任期の原則と例外

監査等委員会設置会社において、監査等委員以外の取締役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。この任期は、定款又は株主総会の決議によって短縮することができる。