資本金と準備金の規律

資本金は会社の財産を維持する基準となる計数であり、準備金は資本金の増減とともに会社財産の社外流出を制限する役割を担う。会社法は、資本金と準備金の計上、増減の決定機関、債権者保護の手続を定めている。本単元では、資本金と準備金の計上の原則、資本金と準備金の減少・増加の手続、債権者異議手続と減少無効の効果を整理する。

資本金と準備金の計上の原則

株式会社の資本金の額は、原則として株主となる者が会社に払い込み又は給付した財産の額である。株式の発行に際しては、払込み又は給付額の2分の1を超えない額を資本金に計上しないことができ、その場合は資本準備金として計上しなければならない。会社法第445条がこの仕組みを定めている。

資本金の額は登記事項であるが、準備金の額は登記事項に含まれない。

自己株式の処分は、新たに株式を発行する場合の資本金計上の規律とは異なり、払込額の2分の1に関する同様の計上規制が設けられていない。

資本金の減少の手続

資本金の額の減少は、原則として株主総会の決議によって決定する。株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、減少の効力が生ずる日後の資本金の額が、その日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会の決議によって定める。

一方、自己株式の処分と同時に資本金の額を減少する場合は、減少額が一定額を超えないときであっても、取締役会の決議で決定することはできない。

減少する資本金の額は、減少の効力が生ずる日における資本金の額を超えてはならない。

準備金の減少と増加

準備金の額の減少は、原則として株主総会の決議によって決定する。株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合であって、効力発生日後の準備金の額が効力発生日前の額を下回らないときは、取締役会の決議で足りる。