役員の責任と免除

役員等が会社に対して負う任務懈怠責任や、違法配当に基づく支払義務は、会社の損害を回復するための重要な責任である。会社法は、責任の免除、限定、補償、保険といった手段を用いて責任の範囲を調整し、役員等が適切に職務を行えるようにしている。

任務懈怠責任の免除と一部免除

任務懈怠責任は、総株主の同意があれば全部を免除することができる。株主総会の決議による一部免除は、役員等が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がない場合に限られ、賠償額から最低責任限度額を控除した額を限度とする（会社法第425条）。最低責任限度額は、役員等の在職中の報酬等の一年間相当額に、代表取締役は六、業務執行取締役等は四、その他の役員等は二を乗じて算定される。

自己のために株式会社と取引をした取締役の任務懈怠責任は、一部免除の対象とならない。一方、指名委員会等設置会社の執行役や会計監査人の任務懈怠責任は、一部免除の対象となる。

株式会社に最終完全親会社等がある場合の特定責任については、当該株式会社と最終完全親会社等の両方の株主総会の決議が必要となる。最終完全親会社等の株主総会の決議のみで免除することはできない。

責任限定契約

監査役設置会社が非業務執行取締役と締結する責任限定契約は、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に、任務懈怠責任を限定する契約である。

非業務執行取締役が業務執行取締役に就任した場合、責任限定契約は就任の時点から将来に向かって効力を失う。締結時に遡って失効するわけではない点に注意が必要である。

責任限定契約に関する定款の定めを設けるために定款を変更する議案を株主総会に提出する場合には、監査役の同意が必要である。一方、自己のために株式会社と取引をしたことによる任務懈怠責任は、責任限定契約の効力が及ぶ範囲から除かれている。

補償契約と役員等賠償責任保険

補償契約とは、取締役が職務の執行に関し法令違反を疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する防御費用を、会社が補償することを約する契約である。防御費用のうち通常要する費用の額を超える部分は、補償契約に基づいて補償することができない。