株券と株主名簿の規律

株券は株式を表章する有価証券であり、株券発行会社では株券の交付が株式の譲渡の要件となる。株主名簿は、会社が株主を把握し、株主の権利行使の相手方を確定するための帳簿である。株券と株主名簿の規律は、株式の譲渡、相続、振替制度の場面でそれぞれ異なるため、場面ごとに区別して理解することが求められる。

株券の効力と譲渡の規律

株券は、法定の事項を記載し、代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては代表執行役）が署名又は記名押印した文書である。 ただし、会社が株券の形式を備えた文書を作成しただけでは株券としての効力は生じず、株主に交付されて初めて効力を生じるとされている。

無権利者から善意かつ重大な過失なく株券の交付を受けた者は、当該株式についての権利を取得する。 一方で、株券発行会社が自己株式の処分により株式を譲渡する場合には、株券の交付がなくても譲渡の効力が生じる。 株券の交付を要するという原則と、自己株式の処分という例外の関係を整理しておくことが重要である。

株券の所持と株券喪失登録

株券を発行するか否かは、株式の種類ごとではなく会社全体として定款で定める事項である。 株主は、株券の所持を希望しない旨を会社に申し出ることができ、この申出は公開会社の株主であっても認められる。

株券喪失登録がされた株券は、登録が抹消されない限り、株券喪失登録日の翌日から起算して1年を経過した日に無効となる。 この無効は裁判所の決定によって生じるものではない。 実務では、株券喪失登録がされている株券が権利行使のために提出された場合に、会社が遅滞なく提出者へその旨を通知する手続が重要になる。

株主名簿の記載と閲覧

株券が発行されている株式については、株式会社が株主名簿に株券の番号を記載又は記録しなければならない。 株主名簿の作成や備置きなどの事務は、定款で定めたうえで他の者に委託することができる。 一方で、債権者による株主名簿の閲覧又は謄写の請求を、定款で排除することはできない。

株主名簿の閲覧又は謄写の請求を拒絶できる事由は、会社法が定める限定的な類型に限られる。業務と実質的に競争関係にある事業を営むことは、その拒絶事由に含まれない。 また、株主に対する通知又は催告が5年以上継続して到達しない場合には、会社は当該株主への通知又は催告をすることを要しない。 基準日後に募集株式が発行され、その取得者に対して基準日の株主の議決権の行使を認めることは、基準日株主の権利を害するため認められない。