株主総会決議の瑕疵と訴え

株主総会の決議に瑕疵がある場合、会社法は瑕疵の性質に応じて、決議の取消しの訴え、決議の無効確認の訴え、決議の不存在確認の訴えを用意している。取消しの訴えは、招集の手続、決議の方法、決議の内容の違反を理由に、一定の期間内に決議の効力を失わせるための訴えである。無効確認と不存在確認は、決議の効力がそもそも認められないことを確認する訴えである。本単元では、提訴期間と原告、取消事由と裁判所による棄却、判決の効力、無効確認と訴えの利益を順に整理する。

取消しの訴えの提訴期間と原告

取消しの訴えは、株主総会の決議の日から3か月以内に提起しなければならない。

原告となれるのは株主、取締役、監査役などに限られ、株式会社の債権者は取消しの訴えを提起することができない。

提訴期間を経過した後に、新たな取消事由を追加して主張することは、判例の趣旨に照らして許されない。

株主は、自己に対する招集の手続に瑕疵がなくても、他の株主に対する招集の手続の瑕疵を理由として取消しの訴えを提起することができる。

取消事由と裁判所による棄却

招集の手続が法令に違反することは、決議の取消事由に当たる。

決議の内容が定款に違反することは取消事由に当たる一方、決議の内容が法令に違反する場合は無効原因となる。

裁判所は、招集の手続の違反が重大でなく、かつ決議に影響を及ぼさないと認めるときは、取消しの請求を棄却することができる。

ただし、決議の方法が著しく不公正な場合には、この棄却の規定は及ばない。

決議の内容が定款に違反する場合も、違反が重大でないことを理由に請求を棄却することはできない。

取締役会の有効な決議に基づかずに招集され、招集通知が法定の期間に不足するなど性質及び程度から見て重大な手続の瑕疵があるときは、決議の結果に影響がないと認められても、取消しの請求を棄却することは許されない。