株主総会の招集手続

株主総会の招集手続とは、取締役が株主総会の日時、場所、目的事項などを決定し、株主に通知して開催の準備を整える一連の手続である。取締役会設置会社と取締役会非設置会社では決定の主体や通知期間が異なり、株主による招集請求、検査役、招集手続の省略などの例外も含めて理解する必要がある。以下では、決定と通知の規律、通知期間と電子提供措置、株主による招集と検査役、説明義務と議案の扱い、招集手続の省略の順に整理する。

招集の決定と通知の方法

取締役会設置会社では、株主総会の招集事項の決定は取締役会の決議によって行い、取締役に委任することはできない。監査等委員会設置会社においても、この点は同様である。

株主総会の招集通知は、その株主総会において決議をすることができる事項の全部について議決権を行使することができない株主に対しては発することを要しない。議決権を行使できない株主にも必ず送付しなければならないと考えると誤る。

公開会社は、株主総会の招集通知を口頭で行うことはできず、書面又は電磁的方法によらなければならない。口頭による通知の可否は、公開会社かどうかで区別される論点である。

通知期間と電子提供措置

取締役会を置かない株式会社は、定款の定めにより、招集通知を発すべき日から株主総会の日までの期間を1週間未満とすることができる。

電子提供措置をとる株式会社は、株主総会の日の3週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日から、株主総会の日後3か月を経過する日まで、株主総会の目的事項について継続して電子提供措置をとらなければならない。

議決権行使書面を交付する場合であっても、議決権行使書面に記載すべき事項について電子提供措置をとる必要はない。電子提供措置の対象は株主総会の目的事項に関する情報であり、議決権行使書面の記載事項まで含めると誤りになる。

電磁的方法による議決権行使を定めた取締役会非設置会社の取締役は、株主総会の日の2週間前までに招集通知を発しなければならない。1週間への短縮の例外は適用されない。

株主による招集と検査役

総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的事項と招集の理由を示して株主総会の招集を請求できる。取締役が遅滞なく招集の手続を行わない場合、株主は裁判所の許可を得て自ら招集できる。

株主が自ら株主総会を招集するには、株主の請求と裁判所の許可という手続を経る必要がある。招集を当然に株主の判断で行えると理解すると誤る。

非公開会社において総株主の議決権の100分の1以上を有する株主は、招集の手続及び決議の方法を調査させるため、株主総会に先立ち裁判所に検査役の選任を申し立てることができる。

招集手続が法令に違反する場合には、株主総会の決議の取消しを求める訴えを決議の日から3か月以内に提起しなければならない。

説明義務と議案・資料の扱い

株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合、取締役は説明義務を負うが、その説明により株主の共同の利益を著しく害する場合には、説明を拒むことができる。