公開買付けと大量保有報告制度

公開買付けは、株券等の発行者以外の者が、市場外で不特定かつ多数の株主に対して公告により株券等の買付け等を申し込む制度である。大量保有報告制度は、上場株券等の保有割合が一定の水準を超えた者に、保有の状況と保有の目的を開示させる制度である。いずれも株券等の大量の取得や支配権の移動を株主と市場に対して透明にする点で共通しており、両者の提出者、提出先、提出時期を区別して理解することが求められる。

公開買付けの対象と手続の規律

公開買付けの対象となるのは株券等であり、株券や新株予約権証券は対象に含まれる。一方で、国債証券や特定電子記録債権は対象とならない。

公開買付者は、公開買付開始公告の翌日以後、公開買付届出書を内閣総理大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘をしてはならない。

買付条件の変更については、買付け等の期間を短縮することや、買付予定の株券等の数を減少させることは認められない。 同じく、買付条件の変更として買付け等の価格を引き下げることも認められない。 一方で、期間を延長する変更は、応募を行う株主の利益を損なわないため認められる。

応募株主等は、公開買付期間中であればいつでも当該公開買付けに係る契約を解除できる。これに対して、公開買付者が期間中に申込みを任意に撤回できるわけではない。

発行者が自己の株券等について公開買付けを行う場合にも、公開買付説明書の交付や公開買付報告書の提出といった義務が課される。このうち公開買付報告書は、応募株券等の数などを公告又は公表した日に内閣総理大臣に提出するものである。

大量保有報告制度の提出義務者

大量保有報告制度において報告義務を負うのは、株券等を保有する者である。上場株券を発行済株式総数の5％を超えて保有する者が現れた場合であっても、報告義務を負うのは当該上場株券の発行者ではない。