합병·회생 승계와 납세의무

핵심 정리

합병, 회생, 상속은 법인이나 사람의 지위가 바뀌어도 세금이 걷히도록 납세의무를 새 주체에게 넘기는 제도다. 이 단원의 뼈대는 승계 주체, 승계 범위, 그리고 과세 효과의 세 가지다. 승계 주체는 경우마다 다르므로 합병, 회생, 상속을 나누어 기억해야 한다. 승계 범위는 「국세기본법」이 정한다. 법인의 합병에서 승계 대상은 소멸 법인에 부과되거나 그 법인이 납부할 국세 및 강제징수비이며, 소멸법인의 국세 승계 조문은 이를 재산가액 한도로 묶지 않는다. 회생계획에 따른 승계는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」이 정한다. 회생계획에서 신설회사가 조세채무를 승계하도록 정한 때에는 신설회사가 그 조세를 납부할 책임을 지고 회생회사의 조세채무는 소멸한다. 적격합병 요건과 합병 후 사후관리는 「법인세법 시행령」 제80조의2가 정하며, 주주의 주식 처분 등 부득이한 사유가 있으면 예외로 인정된다. 그래서 과세 효과는 합병 당시의 요건만이 아니라 그 뒤의 행위까지 함께 보아 확정된다.

자세히

합병 양도손익과 과세 처리

적격합병과 비적격합병은 피합병법인의 자산을 어떤 가액으로 넘긴 것으로 볼지에서 갈린다. 적격합병에서는 피합병법인은 합병법인으로부터 받은 양도가액을 순자산장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 여기서 순자산장부가액은 자산 장부가액 총액에서 부채 장부가액 총액을 뺀 가액이다. 양도손익 없음은 원칙이 아니라 선택이라는 점이 중요하다. 양도손익 없음으로 할 수 있다 비적격합병에서는 합병법인이 피합병법인의 자산을 합병등기일 현재 시가로 양도받은 것으로 본다. 두 방식의 차이는 다음 표와 같다.

내국법인이 발행주식총수를 소유하고 있는 다른 법인을 합병하는 경우에도 피합병법인은 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 이는 지분을 전부 보유한 관계에서 적용되는 별도 규정이다.