株式の基本制度

株式の基本制度は、株式会社の資本を構成する株式が何であり、株主がどのような地位にあり、株式がどのような方法で移転・質入れされるかを定める制度である。株式会社の資本は株式に分割され、出資者は株式を引き受けて株主となる。会社法は株式の質入れを株主名簿や株券と結びつけて規律しており、その結びつきを正確に把握することが本論点の中心である。

株主名簿と株式の質入れの対抗要件

第147条第1項は、「株式の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。」と定める。この条文によれば、株式の質入れの対抗要件は、質権者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録することである。株式の交付そのものは、この条文が定める対抗要件には当たらない。

同条第3項は、民法第364条の規定を株式については適用しないと定める。民法第364条は債権質の対抗要件として債務者への通知又は債務者の承諾を定める規定であるから、株式の質入れは、この通知・承諾による対抗要件とは別の仕組みに従う。株式について民法の通知の規定を適用すると考えるのは、条文の定めに反する。

株券発行会社と株券不発行会社の区別

第147条第2項は、「前項の規定にかかわらず、株券発行会社の株式の質権者は、継続して当該株式に係る株券を占有しなければ、その質権をもって株券発行会社その他の第三者に対抗することができない。」と定める。この規定は、株券発行会社の株式の質権について、株主名簿への記載ではなく、株券の継続占有を対抗要件とする。株券発行会社以外の株式会社の株式の質入れについては、第1項の株主名簿への記載又は記録が対抗要件となる。

登録株式質権者と質入れの効果

第149条第1項は、株主名簿に質権者として記載され、又は記録された質権者を「登録株式質権者」と定める。登録株式質権者は、株式会社に対し、株主名簿に記載され、又は記録された事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。同条第4項は、「前三項の規定は、株券発行会社については、適用しない。」と定めるから、株券発行会社の株式については、この書面交付等の請求の規定は適用されない。

第151条第1項は、株式会社が一定の行為をした場合に、株式を目的とする質権が、当該行為によって当該株式の株主が受けることのできる金銭等について存在すると定める。この条文は、剰余金の配当、残余財産の分配、株式の併合及び株式の分割などを対象行為として掲げる。質権の効力は株式そのものから、株主が受ける金銭等へと及ぶ。