株主総会と議決権

株主総会は、株式会社の基本的な事項を株主の意思によって決定する機関であり、株主は議決権を行使することによってその意思決定に参加する。会社法は、議決権を行使する者を確定するための基準日の制度、議決権を代理人によって行使する制度、議決権を書面によって行使する制度を定めている。また、株主が株主総会の招集を請求したり議題を提案したりする制度も定めている。この節では、議決権を行使する者と行使の方法を定める規定を中心に、それぞれの要件と効果を整理する。

基準日制度と議決権を行使する者

会社法第124条第1項は、株式会社が「一定の日（以下この章において「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主」を権利を行使することができる者と定めることができると規定する。すなわち、株主総会の日における株主名簿の記載ではなく、会社が定めた基準日における株主名簿の記載によって権利行使者が決まる仕組みである。

基準日を定める場合には、株式会社は、基準日株主が行使することができる権利の内容を定めなければならない（同条第2項）。ただし、この権利は基準日から三箇月以内に行使するものに限られる。基準日を定めたときは、株式会社は、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び前項の規定により定めた事項を公告しなければならない（同条第3項本文）。ただし、定款に当該基準日及び当該事項について定めがあるときは、この公告は要しない。

基準日後に株式を取得した者については、同条第4項が、株式会社がその全部又は一部を議決権を行使することができる者と定めることができると規定する。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することはできない。この点は、基準日後の株式取得者が当然に議決権を行使できるとする規定ではなく、会社が定めることができる任意の仕組みである。

代理人による議決権の行使

株主は、代理人によってその議決権を行使することができる（会社法第310条第1項前段）。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない（同項後段）。代理人による行使は、株主本人が株主総会に出席しないまま議決権を行使する方法の一つであるが、その要件として代理権を証明する書面の提出が求められる点に特徴がある。

代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない（同条第2項）。したがって、一度の授与によって複数の株主総会における議決権行使を委ねることはできない。株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる（同条第5項）。株式会社は、株主総会の日から三箇月間、代理権を証明する書面をその本店に備え置かなければならない（同条第6項）。

書面による議決権の行使

書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行う（会社法第311条第1項）。代理人による行使が代理権を証明する書面を要するのに対し、書面による行使は議決権行使書面の提出によって行われる点で、要件の内容が異なる。