会社訴訟と組織再編

会社訴訟と組織再編は、株式会社が合併、株式交換、株式移転などの組織再編を行う場合に、株主や会社債権者などの利害関係人が会社法上どのような訴えや請求によって自己の利益を守るかを定める制度である。組織再編は会社の構造を大きく変えるため、会社法は組織再編の効力を争う訴えと、個々の株主に認められる買取請求や売渡請求の手続を別々の規定で定めている。試験では、この二つを混同させる問題が出題されやすいので、条文ごとに主体と期間を正確に区別しておく必要がある。

反対株主の株式買取請求

反対株主の株式買取請求について、会社法第785条第1項は「吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。」と定める。請求の相手方は消滅株式会社等であり、裁判所ではない点に注意が必要である。

「反対株主」の範囲は、同条第2項が定める。吸収合併等をするために株主総会の決議を要する場合には、当該株主総会に先立って反対する旨を通知し、かつ、当該株主総会において反対した株主（議決権を行使することができるものに限る。）と、当該株主総会において議決権を行使することができない株主が反対株主に当たる。株主総会で賛成票を投じた株主は、事前に反対通知をしていても反対株主とはならないとされるため、この区別を誤らないことが重要である。

買取請求の期間は、同条第5項により「効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間」と定められている。請求は、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。一方、請求をした株主が買取請求を撤回するには、同条第7項により消滅株式会社等の承諾を得ることが必要である。また、同条第8項は、吸収合併等を中止したときは株式買取請求がその効力を失うと定めている。

株式等売渡請求と売買価格の決定

株式等売渡請求は、支配株主による完全子会社化の手続であり、組織再編の一種として位置付けられる。会社法第179条第1項は、特別支配株主が「当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。」と定める。特別支配株主とは、株式会社の総株主の議決権の十分の九（定款で別の割合を定めた場合はその割合）以上を有する者をいう。