問jp-cpa-2026-論文-企業法-0
令和8 年試験 論文式試験問題 企 業 法 注意事項 １ 受験上の注意事項 ・試験官からの注意事項の聞き漏らし／受験案内や試験室及び受験票その他に記載・掲示さ れた注意事項の未確認等，これらを原因とした試験における不利益は自己責任になります。 ・携帯電話等の通信機器や携行品の取扱いについては，試験官の指示に従ってください。 ・試験開始の合図があるまで，配付物や筆記用具に触れないでください。 ・問題に関する質問には，応じません。 ２ 不正受験や迷惑行為の禁止 ・不正行為を行った場合／試験官の指示に従わない場合／周囲に迷惑をかける等，適正な試 験実施に支障を来す行為を行った場合，直ちに退室を命ずることがあります。 ３ 試験問題 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全4頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 ４ 答案用紙 ・問題冊子の中ほどに挿入してあります。 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全２頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 ・答案作成に当たっては，ボールペン又は万年筆（いずれも黒インクに限る。消しゴム等で インクが消えるボールペンは不可。）及び修正液又は修正テープ（白色に限る。）を使用して ください。これらのもの以外を使用した場合／答案用紙に記入した文字（数字を含 む。）の判読が困難な場合，採点されないことがあります。 ・答案用紙の左上をホッチキス留めしてあります。ホッチキス留めを外した場合は，採 点されないことがあります。 ５ 受験番号シールの貼付 ・配付後，目視で受験番号及び氏名を確認し，不備等があれば黙って挙手し，試験官に申し 出てください。 ・試験開始の合図後，各答案用紙の右上の所定欄へ全頁に貼付してください。 ６ 試験終了後 ・試験終了の合図後，直ちに筆記用具を置き，答案用紙は裏返して通路側に置いてください。 ・試験官が答案用紙を集め終わり指示するまで，絶対に席を立たないでください。 ・答案用紙が試験官に回収されずに手元に残っていた場合は，直ちに挙手し，試験官に申し 出てください。 試験官に回収されない場合，いかなる理由があっても答案は採点されません。 ７ 試験問題（該当ある科目は法令基準等）の持ち帰り ・試験終了後，持ち帰ることができます。 なお，中途退室する場合には，持ち出しは認めません。必要な場合は，各自の席に置いて おきますので，試験終了後，速やかに取りに来てください。 R4 1 R4 ２ R4 3 R4 4 ⎧ ⎫ 第２問とあわせ （企 業 法） （満点 100 点）⎨ ⎬ ⎩時 間 ２時間⎭ 第 1 問 （50 点） 甲株式会社（以下「甲会社」という。）は，会社法上の公開会社であるが金融商品取引所にその株式を 上場していない。甲会社は，種類株式発行会社でも株券発行会社でもなく，新株予約権も発行してい ない。甲会社の定款には，会社法の規定の内容を変更する旨の定めはない。甲会社の発行済株式総数 10 万株のうち，6 万株はA が，3 万株はA の子であるB が保有し，C 及びD が5000 株ずつ保有し ていた。甲会社の取締役はB，E 及びF であり，代表取締役はB である。令和8 年5 月，A の死亡 に伴い，A 保有の甲会社株式6 万株の全部はB が相続により取得し，そのことが甲会社の株主名簿 に反映された。同年6 月6 日，B は，B を除く甲会社の株主の全員に対し，その保有する甲会社の株 式の全部をB に売り渡すことを請求する旨（以下「本件請求」という。）を会社法所定の事項とともに， 甲会社に対して通知した。同月1２日，適法な招集手続を経て開催された甲会社の取締役会におい て，B が本件請求をすることを承認する旨の決議が成立した（以下「本件決議」という。）。本件決議に ついて，F は反対し，B 及びE は賛成した。翌13 日，甲会社は，C 及びD に対して，本件請求を承 認した旨，B が本件請求によって甲会社株式を取得する日が同年7 月7 日とされている旨のほか会社 法所定の事項を通知した。同年7 月7 日，B は，本件請求により，C 及びD が保有していた甲会社 株式計1 万株を取得した（以下「本件取得」という。）。なお，本件請求及び本件取得に係る会社法所定 の開示は，適法に行われた。 以上の事実関係を前提として，次の 問題 1 ～ 問題 4 に答えなさい。 問題 1 D は，本件決議の効力に問題があると考えている。D が，本件決議の効力を否定しようと する場合において考えられる主張を，最高裁判所の判例の趣旨を踏まえて答えなさい。 問題 2 ⑴ 本件請求の会社法上の名称を答えなさい。 ⑵ 本件請求の根拠となる会社法の条文の番号（必要に応じて項番号，号番号及び記号。以 下同じ。）を答えなさい。 問題 3 ⑴ 問題 1 における主張を前提として，令和8 年6 月13 日の時点で，甲会社の株主の地 位にとどまるために，D の立場において考えられる会社法上の請求として最も適切なもの の名称及び当該請求の根拠となる会社法の条文の番号を答えなさい。 ⑵ ⑴の請求において，D はどのような主張をすべきか。会社法の規定に即して簡潔に答え なさい。 R4 5 R4 6 問題 4 ⑴ 問題 1 における主張を前提として，令和8 年8 月２0 日の時点において，本件取得の 効力を否定するために，D の立場において考えられる会社法上の訴えとして最も適切なも のの名称を答えなさい。 ⑵ ⑴の訴えの根拠となる会社法の条文の番号を答えなさい。 R4 7 R4 8 ⎧ ⎫ 第1 問とあわせ （企 業 法） （満点 100 点）⎨ ⎬ ⎩時 間 ２時間⎭ 第 ２ 問 （50 点） 乙株式会社（以下「乙会社」という。）は，その株式を金融商品取引所に上場する監査役会設置会社か つ会計監査人設置会社である。この事実を前提として，次の 問題 1 及び 問題 2 に答えなさ い。ただし， 問題 1 及び 問題 2 は，それぞれ独立した問題とする。 問題 1 乙会社の代表取締役A は，令和6 年4 月1 日から令和7 年3 月31 日までの事業年度（以 下「令和6 事業年度」という。）の計算書類（以下「本件計算書類」という。）について，分配可能 額がないにもかかわらず，架空の売上高を計上し，分配可能額が存在するように粉飾した。 そして，令和7 年6 月の定時株主総会に，剰余金の配当に係る議案（以下「本件議案」とい う。）を提出し，本件議案は可決された。乙会社はこの決議に基づき30 億円を株主に交付し た。本件議案の提案を決議する取締役会（以下「本件取締役会」という。）において，取締役の うちB は本件議案に懸念を抱きながらも，本件取締役会の議事録に異議をとどめていなかっ た。また，監査役C は，本件計算書類を適切に監査せず，分配可能額がないことを見逃し ていた。 ⑴ 株主D は，令和8 年3 月，本件計算書類が粉飾されている旨を新聞報道等により知り， 株主代表訴訟を提起して，A，B 及びC それぞれの乙会社に対する会社法上の責任を追及 したいと考えている。当該責任について考えられる主張を説明しなさい。なお，株主代表 訴訟の手続については言及する必要はない。 ⑵ 株主D は，⑴の責任追及の準備として，会社法に基づき本件取締役会の議事録の閲覧 謄写請求を予定している。乙会社においては，当該請求には裁判所の許可が必要となる。 乙会社における当該請求の根拠となる①条文の番号（必要に応じて項番号，号番号及び記 号。以下同じ。）を明示し，②裁判所の許可が求められている理由を論じなさい。 R4 9 R4 10 問題 2 乙会社が財務局に提出した令和6 事業年度の有価証券報告書（以下「本件有価証券報告書」 という。）中の連結財務諸表には，同年度の売上高の9 割について架空の計上がなされていた （以下「本件虚偽記載」という。）。令和8 年4 月，乙会社は本件虚偽記載の事実を公表した。 本件有価証券報告書の公衆縦覧後，本件虚偽記載の事実公表前に，募集又は売出しによるこ となく，金融商品取引所市場で乙会社の株式を取得していたE は，本件虚偽記載の事実公 表による株価下落の損害を被った。 ⑴ E は，①乙会社及び②同社の代表取締役A のそれぞれに対し，金融商品取引法上の損 害賠償責任を追及したいと考えている。当該責任追及の根拠となり得る条文の番号を答え なさい。 ⑵ 監査法人Q は，本件有価証券報告書中の連結財務諸表に関し，監査証明に無限定適正 意見を記載した。Q はE に対してどのような金融商品取引法上の損害賠償責任を負うか， またどのような場合に当該責任を免れ得るか，金融商品取引法の規定の内容を説明しなさ い。 R4 11 R4 1２ R4 13 R4 14 R4 15 R4 16