公認会計士試験 2026年 短答式第Ⅱ回 企業法の問題文19問です。図・表・別冊資料と正解は掲載していませんので、出典の公表資料またはアプリでご確認ください。
営業を譲渡した商人（以下「譲渡人」という。）と営業を譲り受けた商人（以下「譲受人」とい う。）の法律関係に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．譲渡人が競業避止義務を負う期間について，その期間を，商法所定の期間よりも短縮 する特約は，有効である。 イ．譲渡人は，営業譲渡の効力が発生する日の1 か月前までに，商法所定の事項を官報 に公告し，かつ，知れている債権者には，各別にこれを催告しなければならない。 ウ．譲受人は，譲渡人の商号を引き続き使用する場合において，営業の譲渡がされた後， 遅滞なく，当該譲渡人の債務を弁済する責任を負わない旨の登記をしたときは，当該譲 渡人の営業によって生じた債務を弁済する責任を負わない。 エ．譲受人が譲渡人の商号を引き続き使用しない場合において，当該譲受人が，当該譲渡 人の営業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたことにより当該譲渡人の債務 を弁済する責任を負うときは，当該譲渡人の責任は，当該広告があった時に消滅する。
商法上の仲立人（商法第二編「商行為」第五章「仲立営業」の規定が適用されるものに限 る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさ い。なお，各仲立ちについては，商法の規定を変更し，又は排除する意思表示も慣習もな いものとする。 ア．商法上の仲立人は，委託者ではない当事者に対して，その報酬を請求することができ ない。 イ．商法上の仲立人は，その媒介した売買契約の代金を自ら売主に支払ったときは，当該 売主に対し，当該売買契約に基づき，売買の目的物の引渡しを請求することができる。 ウ．商法上の仲立人の媒介に係る契約が成立した場合において，当該契約の当事者の一方 が結約書を受領しないときは，当該仲立人は，遅滞なく，当該契約の相手方に対してそ の旨の通知を発しなければならない。 エ．他人間の婚姻の媒介を行うことを業とする者は，商法上の仲立人ではない。
株式会社の発起設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．定款で設立時取締役として定められた者は，出資の履行が完了した時に，設立時取締 役として選任されたものとみなされる。 イ．株式会社の成立により発起人が受ける報酬は，定款に記載し，又は記録しなければ， 成立後の株式会社に対し，これを請求することはできない。 ウ．設立時代表取締役の選定には，発起人の過半数の同意が必要となる。 エ．発起人は，定款で設立時監査役として定められ，設立時監査役として選任されたもの とみなされた者を解任することはできない。
発行可能株式総数に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号 を一つ選びなさい。 ア．公開会社でない株式会社は，定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止 することができる。 イ．発起設立において，発起人は，株式会社の成立の時までに，その全員の同意によっ て，発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。 ウ．公開会社でない株式会社を設立しようとする場合において，発行可能株式総数を増加 させる定款の変更を行うときは，当該定款の変更後の発行可能株式総数は，当該定款の 変更が効力を生じた時における設立時発行株式の総数の４倍を超えることができない。 エ．発行可能株式総数は，設立時発行株式の総数と同じ数でもよい。
新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ 選びなさい。なお，新株予約権の払込金額の払込みに代えて，金銭以外の財産を給付する こと及び株式会社に対する債権をもって相殺することのいずれについても，株式会社は承 諾していないものとする。 ア．株式会社が，発行する新株予約権に譲渡制限を付す場合は，新株予約権の譲渡による 取得について会社の承認を要する旨を定款で定めなければならない。 イ．新株予約権者は，新株の発行の無効の訴えを提起することができない。 ウ．募集新株予約権についての払込期日が定められている場合において，新株予約権者が 当該払込期日までに募集新株予約権の払込金額の全額の払込みをしないときは，当該募 集新株予約権は消滅する。 エ．株式会社は，新株予約権を取得するのと引換えに，当該新株予約権の新株予約権者に 対して分配可能額を超える額の金銭を交付することができない。
公開会社の株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．公開会社は，株主総会における議決権に関する事項について，株主ごとに異なる取扱 いを行う旨を定款で定めることができる。 イ．公開会社は，ある種類の株式の内容として，当該種類の株式の種類株主を構成員とす る種類株主総会において取締役を選任することを定めることができる。 ウ．公開会社である種類株式発行会社において，株主総会で議決権を行使することができ る事項について制限のある種類の株式（以下「議決権制限株式」という。）の数が発行済株 式の総数の2 分の1 を超えるに至ったときは，当該会社は，直ちに，議決権制限株式 の数を発行済株式の総数の2 分の1 以下にするための必要な措置をとらなければなら ない。 エ．公開会社は，ある種類の株式の株主が当該種類の株式１株につき複数個の議決権を有 することを内容とする種類の株式を発行することができない。
株式の相続に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ 選びなさい。 ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株主総会の決議の取消しの訴えを提起した株主 が，当該訴訟の係属中に死亡した場合には，相続により株式を取得した当該株主の相続 人は，当該訴訟の原告たる地位を承継する。 イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，共同相続された株式は，相続の開始と同時に当然 に相続分に応じて分割される。 ウ．相続により譲渡制限株式を取得した者は，当該譲渡制限株式の取得について株式会社 の承認を受けなければ，当該譲渡制限株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載 し，又は記録することを請求することができない。 エ．株式会社が，相続により譲渡制限株式を取得した者に対して当該譲渡制限株式を当該 株式会社に売り渡すことを請求することができる旨の定款の定めに基づいて譲渡制限株 式の売渡しの請求をする場合には，当該請求は，当該株式会社が相続があったことを 知った日から１年以内にしなければならない。
取締役会設置会社の株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最 も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会において決議をすることができる事項 の全部又は一部につき議決権を行使することができない株主は存在しないものとする。 ア．監査役を置いている場合には，監査役を解任する株主総会の決議における定足数の要 件は，定款の定めによって排除することができない。 イ．株主総会の特別決議については，定款の定めにより，一定の数以上の株主の賛成を要 する旨をその成立要件として加えることができる。 ウ．株式会社は，株主から議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求があった場合において， 当該株主が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営んでいるときは，当 該請求を拒むことができる。 エ．株主総会参考書類等に係る電子提供措置期間中に電子提供措置の中断が生じた場合に おいて，当該中断が株式会社の善意でかつ重大な過失のない行為によるものであるとき は，その中断によって電子提供措置の効力に影響は生じない。
取締役会，監査役及び会計監査人を置いている株式会社の株主総会に関する次の記述の うち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会にお いて決議をすることができる事項の全部又は一部につき議決権を行使することができない 株主は存在しないものとする。 ア．監査役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合に は，当該株主が当該事項を株主総会の日より相当の期間前に株式会社に対して通知して いたときは，当該株主総会において調査を要することを理由として説明を拒むことがで きない。 イ．会計監査人が招集の手続に法令違反のある株主総会の決議により解任された場合に は，当該会計監査人は，当該決議の取消しを求める訴えを提起することができる。 ウ．株主総会においてその続行について決議があった場合には，後日開催されるその株主 総会について，改めて招集の手続を行わなければならない。 エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，計算書類（以下「当該計算書類」という。）を承認す る株主総会の決議の取消訴訟の係属中に，翌期以降の計算書類が承認された場合におい ても，原告が勝訴すれば決議が最初にさかのぼって無効となり，当該計算書類は未確定 となるから，その後に，当該計算書類につき承認の再決議がされたなどの特別の事情の ない限り，当該取消訴訟に係る訴えの利益は失われない。
監査等委員会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な 番号を一つ選びなさい。 ア．監査等委員会設置会社の株主は，取締役が当該監査等委員会設置会社の目的の範囲外 の行為をしていると認めるときは，監査等委員会が選定する監査等委員に対し，取締役 会の目的である事項を示して，取締役会の招集を請求することができる。 イ．監査等委員会設置会社は，取締役会の決議によって支配人の選任を取締役に委任する ことができる旨を定款で定めることができる。 ウ．監査等委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をするために選定された監査等委 員は，当該調査に関する事項についての監査等委員会の決議があるときは，これに従わ なければならない。 エ．会計監査人が欠けた場合において，遅滞なく会計監査人が選任されないときは，監査 等委員は，その全員の同意によって，一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなけ ればならない。
取締役会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号 を一つ選びなさい。 ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，取締役会の定足数は，討議，議決の全過程を通じ て維持されるべきであって，開会時には定足数を充足するものの決議時に定足数を欠く 場合には，当該取締役会の決議は無効である。 イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，取締役会の開催にあたり，取締役の一部の者に対 する招集通知を欠き，招集通知を受けなかった取締役が当該取締役会を欠席した場合に おいて，当該取締役が出席してもなお取締役会の決議の結果に影響がないと認めるべき 特段の事情があるときは，当該取締役会の決議は有効になる。 ウ．取締役会設置会社（監査役設置会社，監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会 社を除く。）が，当該取締役会設置会社の取締役に対して訴えを提起する場合には，株主 総会の決議によって当該訴えについて当該取締役会設置会社を代表する者を定めなけれ ばならない。 エ．取締役会設置会社は，取締役会の決議について，当該取締役会において議決に加わる ことができる取締役の3 分の1 以上が出席し，出席した取締役の3 分の2 以上をもっ て行う旨を定款に定めることができる。
役員の解任の訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号 を一つ選びなさい。 ア．株主総会において取締役を解任する旨の議案について議決権を行使することができな い株主は，役員の解任の訴えをもって取締役の解任を請求することができない。 イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，退任後もなお会社法の規定に基づき株式会社の取 締役としての権利義務を有する者の職務の執行に関し，不正の行為又は法令若しくは定 款に違反する重大な事実があった場合において，株主は役員の解任の訴えをもって当該 者の解任を請求することはできない。 ウ．株式会社の取締役に係る役員の解任の訴えは，当該株式会社と解任の対象となる取締 役を被告とする。 エ．種類株式発行会社において，ある種類の株式の内容として，取締役の解任につき，株 主総会の決議のほか，当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が あることを必要とする旨の定めがあり，かつ，当該種類株主総会の決議がないために株 主総会の解任決議が効力を生じない場合には，当該種類株主以外の株主は，当該取締役 に係る役員の解任の訴えをもって解任を請求することはできない。
取締役会設置会社である株式会社における剰余金の配当等に関する次の記述のうち，正 しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．剰余金の配当をする場合には，株式会社は，登記された本店所在地において，配当財 産を交付しなければならない。 イ．株式会社は，その保有する自己株式について，剰余金の配当を受けることができな い。 ウ．剰余金の配当をする場合には，配当財産の交付に要する費用は，当該費用が株主の責 めに帰すべき事由によって増加したときも，株式会社の負担としなければならない。 エ．配当財産を金銭以外の財産として剰余金の配当をする場合には，株式会社は，株主総 会の決議によって，一定の数未満の数の株式を有する株主に対して，配当財産の割当て をしないこととする旨を定めることができる。
持分会社の設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．合名会社の定款が電磁的記録をもって作成される場合には，電子署名が必要となる。 イ．合同会社を設立するには，その社員になろうとする者が定款を作成し，公証人の認証 を受けなければならない。 ウ．合名会社は，社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準を登記しなければならな い｡ エ．合同会社の定款には，会社法の規定により定款の定めがなければその効力を生じない 事項及びその他の事項で会社法の規定に違反しないものを記載し，又は記録することが できる。
株式会社の社債（担保付社債を除く。）の管理に関する次の記述のうち，正しいものの組 合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．社債発行会社は，各社債の金額が会社法所定の金額を上回る場合は，社債管理者を定 め，社債の管理を行うことを委託しなければならない。 イ．社債管理補助者は，社債管理者の場合と同一の資格要件を満たさなければならない。 ウ．社債管理補助者は，社債の管理の補助を行うことの委託に係る契約に定める範囲にお いて，社債に係る債権の弁済を受けることができる。 エ．社債発行会社が社債管理者を置くときは，社債管理補助者との間の社債の管理の補助 を行うことの委託に係る契約は，終了する。
株式交換に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．株式会社は，合同会社との間で，合同会社を株式交換完全親会社とする株式交換契約 を締結することができる。 イ．株式交換完全子会社となる株式会社が新株予約権を発行している場合において，株式 交換契約に当該新株予約権の対価として交付する金銭等に関する定めがないときは，当 該株式交換の効力発生により当該新株予約権は消滅する。 ウ．株式交換完全子会社の新株予約権の内容として株式交換完全親会社の新株予約権を交 付することができる旨及びその条件の定めがある場合において，株式交換完全子会社の 新株予約権に代えて交付される株式交換完全親会社の新株予約権が当該条件に合致する ときは，株式交換完全子会社の新株予約権者は，株式交換完全子会社に対し，自己の有 する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができない。 エ．株式交換の効力発生日を変更する場合には，変更後の効力発生日を変更前の効力発生 日より前の日にすることはできない。
組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．株式会社が組織変更をする場合において，組織変更に際して株主に対してその株式に 代わる金銭が交付されるときは，組織変更をする株式会社自身が有する自己株式には当 該金銭は交付されない。 イ．持分会社が組織変更をする場合は，当該持分会社は，組織変更計画において，組織変 更後の株式会社の取締役の氏名を定めなければならない。 ウ．組織変更後の持分会社が合名会社の場合は，組織変更をする株式会社の債権者は，組 織変更について異議を述べることができない。 エ．組織変更をする株式会社は，効力発生日の前日までに，組織変更計画について株主総 会の特別決議による承認を受けなければならない。
金融商品取引法上の有価証券の定義に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとし て最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．地方債証券は，金融商品取引法上の有価証券ではない。 イ．相互会社の社債券は，金融商品取引法上の有価証券である。 ウ．信託の受益権は，金融商品取引法上の有価証券とみなされることはない。 エ．合同会社の社員権は，金融商品取引法上の有価証券とみなされる。
金融商品取引法第二章「企業内容等の開示」に関する次の記述のうち，正しいものの組合 せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．金融商品取引法第二章「企業内容等の開示」の規定は，国立大学法人法に基づき国立大 学法人が発行する債券には適用されない。 イ．金融商品取引法第二章「企業内容等の開示」の規定は，電子記録移転権利には適用され ない。 ウ．重要な事項について虚偽の記載のある有価証券届出書の届出者は，当該有価証券を当 該募集又は売出しに応じて取得した者（その取得の申込みの際，記載が虚偽であること を知っていた者を除く。）に対し，金融商品取引法上の損害賠償の責めに任ずる。 エ．有価証券報告書は，内国会社にあってはその事業年度経過後6 か月以内に，内閣総理 大臣に提出されなければならない。