問jp-cpa-2025-論文-企業法-0
令和7 年試験 論文式試験問題 企 業 法 注意事項 １ 受験上の注意事項 ・試験官からの注意事項の聞き漏らし／受験案内や試験室及び受験票その他に記載・掲示さ れた注意事項の未確認等，これらを原因とした試験における不利益は自己責任になります。 ・携帯電話等の通信機器や携行品の取扱いについては，試験官の指示に従ってください。 ・試験開始の合図があるまで，配付物や筆記用具に触れないでください。 ・問題に関する質問には，応じません。 ２ 不正受験や迷惑行為の禁止 ・不正行為を行った場合／試験官の指示に従わない場合／周囲に迷惑をかける等，適正な試 験実施に支障を来す行為を行った場合，直ちに退室を命ずることがあります。 ３ 試験問題 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全２頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 ４ 答案用紙 ・問題冊子の中ほどに挿入してあります。 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全２頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 ・答案作成に当たっては，ボールペン又は万年筆（いずれも黒インクに限る。消しゴム等で インクが消えるボールペンは不可。）及び修正液又は修正テープ（白色に限る。）を使用して ください。これらのもの以外を使用した場合／答案用紙に記入した文字（数字を含 む。）の判読が困難な場合，採点されないことがあります。 ・答案用紙の左上をホッチキス留めしてあります。ホッチキス留めを外した場合は，採 点されないことがあります。 ５ 受験番号シールの貼付 ・配付後，目視で受験番号及び氏名を確認し，不備等があれば黙って挙手し，試験官に申し 出てください。 ・試験開始の合図後，各答案用紙の右上の所定欄へ全頁に貼付してください。 ６ 試験終了後 ・試験終了の合図後，直ちに筆記用具を置き，答案用紙は裏返して通路側に置いてください。 ・試験官が答案用紙を集め終わり指示するまで，絶対に席を立たないでください。 ・答案用紙が試験官に回収されずに手元に残っていた場合は，直ちに挙手し，試験官に申し 出てください。 試験官に回収されない場合，いかなる理由があっても答案は採点されません。 ７ 試験問題（該当ある科目は法令基準等）の持ち帰り ・試験終了後，持ち帰ることができます。 なお，中途退室する場合には，持ち出しは認めません。必要な場合は，各自の席に置いて おきますので，試験終了後，速やかに取りに来てください。 R4 1 R4 ２ R4 3 R4 4 ⎧ ⎫ 第２問とあわせ （企 業 法） （満点 100 点）⎨ ⎬ ⎩時 間 ２時間⎭ 第 1 問 （50 点） 甲株式会社（以下，「甲会社」という。）は，会社法上の公開会社であるが金融商品取引所にその株式 を上場していない。甲会社は，種類株式発行会社でも株券発行会社でもない。甲会社の発行可能株 式総数は２0 万株であり，発行済株式総数10 万株のうち，5 万1000 株は株主Ａが保有し，その他 4 万9000 株については，単独で5 ％を超えて保有する株主はいない。甲会社の取締役はＢ，Ｃ及び Ｄであり，いずれも甲会社の株式を保有していない。代表取締役はＢである。 甲会社は，社内のシステムを更新するために新たに500 万円の資金を調達する必要が生じた。そこ で，ＢはＡに新たに甲会社株式を発行して，Ａに追加出資をすることを求めた。令和7 年6 月6 日に 両者で協議が行われた結果，Ａに甲会社株式5000 株を割り当てること，払込金額は1 株1000 円とす ることが合意された。この合意内容に基づき，同年6 月18 日開催の甲会社取締役会（以下，「本件取 締役会」という。）において，払込期日を同年7 月8 日とすることを含む募集事項などが決定された（以 下，この募集事項に基づく募集株式の発行を「本件発行」という。）。なお，本件取締役会の招集手続及 び決議の方法に瑕疵はない。Ｂは，これをもって本件発行の手続は適法に行われたと考え，甲会社株 主に対して，本件発行に係る募集事項の通知又は公告をしなかった。 同年7 月8 日，Ａは500 万円を払い込み，本件発行に係る株式の株主となった。 同年7 月14 日に本件発行の事実を知った甲会社株主Ｅは，甲会社株式の価値について独自の鑑定 評価（以下，「本件鑑定評価」という。）を依頼した。その結果，甲会社株式の価値は，本件取締役会の 日において1 株２000 円と評価すべきであるとの結論を得た。 以上の事実関係を前提として，次の 問題1 ， 問題2 及び 問題3 に答えなさい。 問題1 仮に本件鑑定評価の額が公正な価額であることを前提とするならば，甲会社が，Ａに対し て，払込金額を1 株1000 円，払込期日を令和7 年7 月8 日として甲会社株式5000 株を発行 するためにとるべきであった会社法上の手続について答えなさい。 問題2 本件鑑定評価の額が公正な価額であることを前提として，令和7 年8 月２1 日の時点にお いて，本件発行には法令違反があると考えるＥが，本件発行の効力を否定するために提起す べき会社法上の訴えとは何か。当該訴えの根拠となる会社法の条文の番号（必要に応じて項 番号，号番号及び記号）として最も適切なものを明示して答えなさい。 問題3 問題2 の訴えに基づき本件発行の効力を否定するために，Ｅの立場において考えられ る主張を，最高裁判所の判例の趣旨を踏まえて答えなさい。 R4 5 R4 6 ⎧ ⎫ 第1 問とあわせ （企 業 法） （満点 100 点）⎨ ⎬ ⎩時 間 ２時間⎭ 第 ２ 問 （50 点） 乙株式会社（以下，「乙会社」という。）は，その株式を金融商品取引所に上場する監査等委員会設置会 社であり，乙会社の定款には，役員の報酬等に関する特段の定めは置かれていない。次の 問題1 ， 問題2 及び 問題3 に答えなさい。ただし， 問題1 ， 問題2 及び 問題3 は，それ ぞれ独立した問題とする。 問題1 会社法上，監査等委員会設置会社においては，①監査等委員である取締役の報酬等と②そ れ以外の取締役の報酬等の決定に際して，それぞれ会社法所定の取締役が株主総会において 意見を述べることができる旨が定められている。①と②のそれぞれについて，⑴その条文の 番号（必要に応じて項番号，号番号及び記号）を明示した上で，⑵それぞれの規定の趣旨を説 明しなさい。 問題2 乙会社の令和7 年6 月の定時株主総会（以下，「本件総会」という。）において，監査等委員 でない取締役Ａの報酬額を1000 万円とする議案が上程され，当該議案は賛成多数で可決さ れた。Ａは部長職を兼務し，上記の取締役としての報酬とは別に，部長職分の給与を受け 取っていた。乙会社の株主Ｂは，「Ａが取締役としての報酬以外に本件総会の決議なく部長 職分の給与まで受け取ることは，報酬規制の潜脱である」と主張したいと考えた。Ａに対す る部長職分の給与の支払は会社法上の報酬規制の潜脱になるか，最高裁判所の判例の趣旨に 基づいて論じなさい。 問題3 乙会社の令和7 年6 月の定時株主総会において，辞任する代表取締役Ｃに対して退職慰労 金を支給する旨の議案が上程され，当該退職慰労金の具体的金額等の決定は，取締役会に一 任する旨の決議（以下，「本件一任決議」という。）がなされた。なお，退職慰労金の支給基準 は，株主総会参考書類に記載されていた。 ⑴ 最高裁判所の判例によれば，取締役に対する退職慰労金の支給は，会社法上の報酬規制 に服することがある旨が示されている。その根拠を報酬規制の趣旨に照らして説明しなさ い。 ⑵ 本件一任決議の効力について，最高裁判所の判例の趣旨に言及して論じなさい。 R4 7 R4 8 R4 9 R4 10 R4 11 R4 1２ R4 13 R4 14 R4 15 R4 16