公認会計士試験 2025年 短答式第Ⅰ回 企業法の問題文20問です。図・表・別冊資料と正解は掲載していませんので、出典の公表資料またはアプリでご確認ください。
商業登記に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。なお，小商人については考慮しないものとする。 ア．過失によって不実の事項を登記した者は，その事項が不実であることをもって善意の 第三者に対抗することができない。 イ．未成年者の後見人が未成年者のために営業を行うときは，その登記をしなければなら ない。 ウ．株式会社は，基準日を定めたときは，当該基準日を登記しなければならない。 エ．株式会社の取締役の解任の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該株 式会社は，当該株式会社の本店の所在地を管轄する登記所にその登記をしなければなら ない。
商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選び なさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。 ア．他人から取得する不動産の供給契約及びその履行のためにする有償取得を目的とする 行為は，絶対的商行為である。 イ．商行為によって生じた債権を担保するために質権を設定するに際しては，質権設定者 は，質権者に弁済として質物の所有権を取得させることを約することができない。 ウ．商人間において金銭の消費貸借をしたときは，貸主は，法定利息を請求することがで きる。 エ．商人間の売買において，買主が売買の目的物の受領を拒み，かつ，その物に損傷によ る価格の低落のおそれがある場合には，売主は，催告をしないでその物を競売に付する ことができる。
株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に 関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．成立後の株式会社が当該株式会社の設立の登記の登録免許税を負担するには，発起人 は，その額を当該株式会社の定款に記載し，又は記録することを要しない。 イ．株式会社の成立後において，当該株式会社の親会社債権者がその権利を行使するため 必要があるときは，当該親会社債権者は，裁判所の許可を得て，当該株式会社の定めた 費用を支払うことにより，書面をもって作成されている当該株式会社の定款の謄本の交 付の請求をすることができる。 ウ．募集設立の場合において，設立時募集株式の引受人は，現物出資をすることができ る。 エ．発起人は，株式会社の成立後は，錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの取消し をすることができない。
創立総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，種類株式発行会社ではないものとする。 ア．発起人が会社法所定の時期に創立総会の招集通知を設立時株主に対して発する場合に おいて，当該設立時株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を発起人に通知し ているときであっても，当該招集通知は，設立時募集株式の引受けの申込みに際して当 該設立時株主が発起人に交付した書面に記載された当該申込みをする者の住所にあてて 発することで足りる。 イ．創立総会においてその延期について決議があった場合には，発起人は，後日開催され る創立総会について招集通知を発しなければならない。 ウ．設立時株主がその有する議決権を統一しないで行使する場合には，当該設立時株主 は，会社法所定の期限までに，発起人に対して，議決権を統一しないで行使する旨及び その理由を通知しなければならない。 エ．創立総会において，定款に記載し，又は記録した現物出資に関する事項を変更する定 款の変更の決議をした場合には，当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主 は，会社法所定の期間内に限り，その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り 消すことができる。
株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びな さい。 ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株式の共有者間において，当該株式について議決 権を行使する者を定めるに当たっては，共有者全員の同意を要する。 イ．種類株式発行会社でない株式会社において，その発行する全部の株式を取得条項付株 式とする定款の変更を行う場合には，株主全員の同意を要する。 ウ．株式会社が，自己株式の処分によって資金調達を行う場合には，引受人による払込み によっても当該株式会社の資本金の額は増加しない。 エ．子会社は，原則として親会社株式を取得することはできないが，例外的に取得するこ とが許された親会社株式については，株主として議決権を行使することができる。
会計帳簿等閲覧請求権に関する記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号 を一つ選びなさい。 ア．株式会社の親会社社員は，その権利を行使するため必要があるときは，請求の理由を 明らかにした上で，裁判所の許可を得て，当該株式会社の会計帳簿の閲覧を請求するこ とができる。 イ．公開会社である株式会社においては，定款の定めにより，株主が会計帳簿等閲覧請求 を行うことのできる要件を，会社法が定める要件よりも加重することができる。 ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株式会社の会計帳簿等の閲覧請求をした株主が当 該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営むものであることを理由として， 当該閲覧請求につき拒絶事由があるというためには，当該株主が当該株式会社と競業を なす者であるなどの客観的事実が認められれば足り，当該株主に会計帳簿等の閲覧に よって知り得る情報を自己の競業に利用するなどの主観的意図があることを要しない。 エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，会計帳簿等の閲覧を請求する株主は，請求の理由 を具体的に明らかにし，当該理由を基礎づける事実が客観的に存在することについて立 証しなければならない。
新株発行の無効の訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な 番号を一つ選びなさい。 ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，公開会社でない株式会社において，新株予約権の 行使によって行われる株式の発行に瑕疵があるときは，当該株式会社の株主等は，会社 法が定める新株発行の無効の訴えによってその無効を主張することができる。 イ．新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該判決におい て無効とされた新株発行は，当該新株発行が効力を生じた日に遡って，その効力を失 う。 ウ．新株発行の無効の訴えにおける被告は，当該新株発行に係る株式の株主である。 エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，公開会社である株式会社における募集株式の発行 において，募集事項の公示をしなければならないにもかかわらずこれを行わないこと は，当該公示をしないこと以外に当該募集株式の発行の差止めの事由がない場合を除 き，新株発行の無効原因となる。
株式会社の機関に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．指名委員会等設置会社において多額の借財を行う決定を執行役に委任するためには， 監査委員会の委員の全員が社外取締役でなければならない。 イ．取締役会設置会社でない株式会社（大会社を除く。）は，監査役を置かないことができ る。 ウ．監査等委員会設置会社は，公開会社でない株式会社であっても，会計監査人を置かな ければならない。 エ．取締役会設置会社でない株式会社は，代表取締役を選定することができない。
株主総会の招集に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．監査等委員会設置会社における株主総会の日時及び場所等の株主総会の招集に関する 事項の決定は，取締役に委任することはできない。 イ．株主総会の招集通知は，その株主総会において決議をすることができる事項の全部に つき議決権を行使することができない株主に対しては，これを発することを要しない。 ウ．監査役会設置会社は，定時株主総会の招集に際して，当該定時株主総会における議決 権に関する基準日を直前の事業年度の末日と定めなければならない。 エ．会計監査人を置く取締役会設置会社の株主総会において，会計監査人の出席を求める ことを株主総会の招集通知に会議の目的として記載又は記録をしないときは，会計監査 人の出席を求める決議を行うことができない。
株主総会及び種類株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適 切な番号を一つ選びなさい。 ア．監査等委員会設置会社の株主が株主総会の決議の取消しの訴えを提起し，被告である 株式会社が当該株主に相当の担保を立てさせることを裁判所に申し立てた場合におい て，当該株主が当該株式会社の監査等委員であるときは，裁判所は担保の提供を命ずる ことができる。 イ．取締役がその任務を怠ったことによる株式会社に対する損害賠償責任は，総株主の同 意がある場合には，株主総会の決議を経ることなく，これを免除することができる。 ウ．株主総会の決議による会計監査人の解任は，定款に別段の定めがない限り，議決権を 行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主 の議決権の過半数をもって行う。 エ．種類株式発行会社は，ある種類の株式の発行後に定款を変更して，当該種類の株式の 種類株主に損害を及ぼす合併を行う場合に当該種類の株式の種類株主を構成員とする種 類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けることはできない。
監査等委員会設置会社の取締役の任期に関する次の記述のうち，正しいものの組合せと して最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．監査等委員である取締役の任期は，選任後2 年以内に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会の終結の時までである。 イ．株式会社において，監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした 場合には，当該株式会社の取締役の任期は，当該定款の変更を行った事業年度の終了の 時に満了する。 ウ．監査等委員会設置会社において，その発行する株式の全部の内容として譲渡による当 該株式の取得について当該監査等委員会設置会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止 する定款の変更をした場合には，当該監査等委員会設置会社の取締役の任期は，当該定 款の変更の効力が生じた時に満了する。 エ．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員 である取締役の任期は，定款の定めによって，退任した監査等委員である取締役の任期 の満了する時までとすることができる。
指名委員会等設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な 番号を一つ選びなさい。 ア．報酬委員会の委員は，取締役の中から，株主総会の決議によって選任しなければなら ない。 イ．報酬委員会の委員の報酬等については，報酬委員会がその内容を決定することはでき ない。 ウ．報酬委員会の委員は，いつでも，取締役会の決議によって解職することができる。 エ．執行役，取締役，会計参与又は会計監査人が委員の全員に対して指名委員会等に報告 すべき事項を通知したときは，当該事項を指名委員会等へ報告することを要しない。
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監 査役（以下，「会計限定監査役」という。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せと して最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，会計限定監査役は，計算書類等の監査を行うに当 たり，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合には，計算書類等に 表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認すれば，常にその任務を尽 くしたといえる。 イ．会計限定監査役は，いつでも，取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対 して会計に関する報告を求めることができる。 ウ．会計限定監査役の氏名及び住所は，登記事項である。 エ．会計限定監査役は，その職務を行うため必要があるときは，株式会社の子会社に対し て会計に関する報告を求め，又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の 調査をすることができる。
株式会社が剰余金の配当により株主に対して交付した金銭等（以下，「配当財産」とい う。）の帳簿価額の総額が，当該剰余金の配当がその効力を生ずる日における分配可能額を 超えた場合（以下，この場合における剰余金の配当を「違法配当」という。）に関する次の記 述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．違法配当に関する職務を行った業務執行者のうち，当該違法配当により配当財産を交 付した取締役は，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときで あっても，当該配当財産の帳簿価額に相当する金銭を株式会社に対し支払う義務を免れ ることができない。 イ．取締役会設置会社において取締役会に違法配当の議案を提案した取締役が，交付され た金銭等の帳簿価額に相当する金銭を株式会社に支払う義務は，分配可能額を限度とし て，株主総会の特別決議により免除することができる。 ウ．株式会社の債権者は，違法配当により金銭等の交付を受けた株主に対し，その交付さ れた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を，当該債権者が当該株式会社に対して有する債 権額の範囲内で，支払わせることができる。 エ．違法配当に関する職務を行った業務執行者が，違法配当により株主に交付された金銭 等の帳簿価額に相当する金銭を株式会社に支払った場合には，当該違法配当につき善意 の株主は，当該株主が交付を受けた金銭等について，当該業務執行者からの求償の請求 に応ずる義務を負わない。
合同会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。 ア．合同会社の社員となろうとする者は，自己に対する信用を出資の目的とすることがで きる。 イ．合同会社の債権者は，当該合同会社の営業時間内は，いつでも，当該合同会社の計算 書類の閲覧又は謄写の請求をすることができる。 ウ．合同会社が資本金の額を増加する場合には，当該合同会社の債権者は，当該合同会社 に対し，資本金の額の増加について異議を述べることができる。 エ．合同会社の社員の退社に伴う持分の払戻しをする場合において，当該社員に対して交 付する金銭等の帳簿価額が当該持分の払戻しをする日における剰余金額を超えるとき は，当該合同会社の債権者は，当該合同会社に対し，持分の払戻しについて異議を述べ ることができる。
社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びな さい。 ア．社債発行会社は，社債原簿に関する事務の処理を委託するために，社債原簿管理人を 定めなければならない。 イ．弁護士法人は，社債管理補助者となる資格を有しない。 ウ．代表社債権者が社債権者集会の決議を執行するときには，当該代表社債権者は，個別 の社債権者を表示することを要しない。 エ．社債権者集会においては，その決議によって，いつでも，代表社債権者を解任するこ とができる。
株式会社間で行われる吸収分割において，吸収分割承継会社の株主が行う株式買取請求 に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．吸収分割会社が吸収分割承継会社の特別支配会社である場合には，吸収分割承継会社 においては，特別支配会社以外の株主全員が株式買取請求権を有する。 イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，吸収分割により企業価値が増加しない場合の株式 買取請求に係る「公正な価格」は，当該吸収分割の効力発生日において，当該吸収分割 をするための株主総会決議がなければその株式が有していると認められる価格をいう。 ウ．吸収分割承継会社が株式買取請求に応じて株式を取得した場合には，その取得した日 が属する事業年度に係る定時株主総会で承認された計算書類に欠損が生じたときであっ ても，その取得に関する職務を行った代表取締役は当該欠損の額を支払う義務を負わな い。 エ．吸収分割をするために株主総会の決議を要する場合には，当該株主総会において議決 権を行使することができない株主は，当該株主総会に先立って当該吸収分割に反対する 旨を吸収分割承継会社に通知しなければ株式買取請求をすることができない。
株式会社の組織に関する行為の無効の訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合 せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式交換の無効は，株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社が公開会社でない場 合には，当該株式交換の効力が生じた日から6 か月以内に，訴えをもってのみ主張す ることができる。 イ．吸収合併の効力が生じた日において吸収合併消滅会社の株主であった者は，吸収合併 の無効の訴えを提起することはできない。 ウ．吸収合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該吸収合併の 効力が生じた日後に吸収合併後存続する会社が取得した財産は，当該吸収合併をした会 社の共有に属する。 エ．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該新設合併の 対価として消滅会社の株主に交付された株式は，当該新設合併の効力が発生した日に 遡って無効となる。
金融商品取引法上の流通市場における開示規制に関する次の記述のうち，正しいものの 組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．金融商品取引所に上場されている特定上場有価証券の発行者である会社は，有価証券 報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。 イ．虚偽の記載がある有価証券報告書の提出者が発行者である有価証券につき，当該提出 者が当該有価証券を募集又は売出しによらないで取得した者に対して負担する当該虚偽 の記載により生じた金融商品取引法上の損害賠償責任については，賠償責任額の上限が 法定されている。 ウ．確認書を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない会社は，当 該有価証券報告書の訂正報告書を提出する場合には，当該訂正報告書の記載内容に係る 確認書を提出することを要しない。 エ．有価証券報告書を提出しなければならない会社は，当該会社の財務計算に関する書類 の監査証明を行う公認会計士又は監査法人の異動が決定された場合，その内容を記載し た臨時報告書を，遅滞なく，内閣総理大臣に提出しなければならない。
金融商品取引法上の発行者以外の者による株券等の公開買付けに関する次の記述のう ち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．公開買付者は，その公開買付けにつき公開買付開始公告が行われた日の翌日以後は， 当該公開買付者が公開買付届出書を内閣総理大臣に提出していなければ，売付け等の申 込みの勧誘をしてはならない。 イ．公開買付者は，買付け等の期間を短縮させる買付条件の変更を行うことができない。 ウ．公開買付けに係る株券等の発行者は，内閣総理大臣に提出する意見表明報告書におい て，公開買付けに応募することを勧めるか否かを明らかにしなければならない。 エ．公開買付者は，公開買付期間中に，応募株主等による公開買付けに係る契約の解除 があった場合においては，当該契約の解除に伴う損害賠償を請求することができる。