公認会計士試験 2024年 短答式第Ⅱ回 企業法の問題文20問です。図・表・別冊資料と正解は掲載していませんので、出典の公表資料またはアプリでご確認ください。
個人商人及び会社の商号に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切 な番号を一つ選びなさい。 ア．個人商人は，数個の営業を行う場合でも，1 個の商号しか用いることができない。 イ．不正の目的をもって，他の個人商人又は会社と誤認されるおそれのある商号を使用す ることはできない。 ウ．個人商人（小商人を除く。）の営業の廃止に伴う商号の譲渡は，登記をしなければ，第 三者に対抗することができない。 エ．個人商人（小商人を除く。）が，その氏又は氏名以外の名称を商号として選定した場合 は，当該商号を登記しなければならない。
商人の報酬に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ 選びなさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。 ア．仲立人が，他人間の商行為の媒介による報酬を請求することができるときは，その報 酬は，当該商行為の当事者双方が等しい割合で負担する。 イ．問屋が，取引所の相場がある物品の販売又は買入れの委託を受けた場合において，自 ら売主又は買主となったときは，委託者に対して報酬を請求することができない。 ウ．商人がその営業の範囲内において他人のために行為をした場合であっても，当該他人 との間の契約において報酬を定めていない限り，当該他人に報酬を請求することはでき ない。 エ．物品運送契約における荷受人は，運送品を受け取ったときは，未払の運送賃を支払う 義務を負う。
株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関 する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。な お，設立される株式会社は，監査役設置会社であるものとする。 ア．発起人は，株式会社の設立に際して，発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金 銭の額を定めようとする場合には，当該事項について定款に定めがあるときを除き，発 起人の全員の同意を得なければならない。 イ．その社員の半数以上が設立しようとする株式会社の設立時取締役又は設立時監査役で ある監査法人は，当該設立しようとする株式会社の現物出資財産等について定款に記載 され，又は記録された価額が相当であることについて証明をすることはできない。 ウ．設立時監査役は，発起人が法令若しくは定款に違反する行為をし，又はこれらの行為 をするおそれがある場合において，当該行為によって成立後の株式会社に著しい損害が 生じるおそれがあるときは，会社法の規定に基づき，当該発起人に対し，当該行為をや めることを請求することができる。 エ．株式会社が成立しなかった場合には，発起人は，株式会社の設立に関してした行為に つき，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときを除き，連帯し てその責任を負い，株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。
株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関 する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。な お，設立される株式会社は，種類株式発行会社又は監査等委員会設置会社のいずれでもな く，定款に累積投票を行わない旨の定めがあるものとする。 ア．発起人が，その引き受けた設立時発行株式につき，金銭以外の財産を出資の目的とす る場合において，発起人の全員の同意があるときは，登記，登録その他権利の設定又は 移転を第三者に対抗するために必要な行為は，株式会社の成立後にすることを妨げな い。 イ．発起人がその引き受けた設立時発行株式につき，その出資に係る金銭の払込みを仮装 した場合には，当該発起人以外の発起人であって，その出資の履行を仮装することに関 与した者は，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときであって も，成立後の株式会社に対し，払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払をする義 務を負う。 ウ．発起設立の場合において，発起人は，株式会社の成立の時までの間，公証人の認証を 受けた定款で設立時取締役として定められ，出資の履行が完了した時に設立時取締役に 選任されたものとみなされた者を解任することができる。 エ．募集設立の場合において，設立時取締役を選任する創立総会の決議は，当該創立総会 において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって，出席し た当該設立時株主の議決権の過半数をもって行う。
特別支配株主の株式等売渡請求に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最 も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．特別支配株主が取得日において取得した売渡株式が譲渡制限株式である場合には，対 象会社は，当該特別支配株主が当該売渡株式を取得したことについて，当該譲渡制限株 式の取得に係る承認をしたものとみなされる。 イ．特別支配株主は，株式の売渡請求に併せて新株予約権の売渡請求を行う場合には，新 株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対して，その有する当該 対象会社の新株予約権の全部を自己に売り渡すことを請求することを要しない。 ウ．特別支配株主は，株式の売渡請求に併せて新株予約権の売渡請求を行う場合には，新 株予約権売渡請求における新株予約権の取得対価として交付する金銭の額が著しく不当 であり，売渡新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）が不利益を受ける おそれのあるときであっても，当該売渡新株予約権者は，当該特別支配株主に対し，売 渡新株予約権の取得をやめることを請求することができない。 エ．特別支配株主が株式売渡請求により売渡株式の取得をした場合には，当該売渡株式を 目的とする質権は，当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭に ついて存在する。
株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集株式の発行に関する次の記述のう ち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，募集株式を発行 する株式会社において，定款に別段の定めはないものとする。 ア．公開会社は，募集事項のほか，募集株式の割当てに係る基準日を定めることを要し， かつ，基準日の2 週間前までに，当該基準日及び基準日株主が行使することができる権 利の内容を公告しなければならない。 イ．公開会社が募集株式の引受けの申込みの期日の2 週間前までに当該株主に対してする 募集事項の通知は，公告に代えることができる。 ウ．公開会社でない取締役会設置会社は，募集株式の発行に際し，その募集事項を株主総 会の特別決議によって定めなければならない。 エ．株主が募集株式の引受けの申込期日までに募集株式の引受けの申込みをしないとき は，当該株主は，募集株式の割当てを受ける権利を失う。
「株主等の権利の行使に関する利益の供与」に関する次の記述のうち，正しいものの組合 せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株式会社から見て好ましくないと判断される株主 が議決権を行使することを回避する目的で，当該株式会社が，自己の計算において，当 該株主から株式を譲り受けるための対価を何人かに対して供与する行為は，株主の権利 の行使に関し利益を供与する行為に当たる。 イ．親会社を有する株式会社が，株主総会における議決権の行使に関し，当該親会社に対 して無償で財産上の利益を供与したときは，当該株式会社は，株主の権利の行使に関 し，財産上の利益を供与したものと推定される。 ウ．子会社を有する株式会社が，当該子会社の計算において，当該株式会社の株主総会に おける議決権の行使に関し，財産上の利益を供与することは禁止されていない。 エ．株主は，株式会社に対し，株主の権利の行使に関する財産上の利益の供与を受けた者 から当該利益の返還を求める旨の責任追及等の訴えの提起を請求することはできない。
株式会社の機関設計に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．公開会社でない大会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。） は，会計監査人を置かなくてもよい。 イ．監査等委員会設置会社の取締役会は，取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中 から代表取締役を選定しなければならない。 ウ．監査役会設置会社は，取締役会を置かなくてもよい。 エ．指名委員会等設置会社において，監査委員会の監査委員は，取締役の中から，取締役 会の決議によって選定する。
株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。なお，金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社を除くも のとする。 ア．取締役は，株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合に， その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害することを理由として，説明を 拒むことができる。 イ．株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使する ことができない株主を除く。）の数が1000 人以上である株式会社において，株主総会を 招集する場合には，取締役会は，株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決 権を行使することができる旨を定めなければならない。 ウ．取締役が電磁的方法によって株主総会の招集通知を発することについて承諾した株主 は，株主総会参考書類及び議決権行使書面に記載すべき事項が電磁的方法により提供さ れた場合においても，株式会社に対し，これらの書類の交付を請求することができる。 エ．電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社に対して，ある事業年度の定時株 主総会に係る電子提供措置事項を記載した書面の交付を請求した株主は，当該請求の日 の半年後に臨時株主総会が開催される場合において，当該臨時株主総会に係る電子提供 措置事項を記載した書面の交付を請求しなければ，その交付を受けることができない。
種類株式発行会社でない株式会社における株主総会の決議に関する次の記述のうち，正 しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式会社は，株主総会の特別決議における定足数の要件を排除する旨を定款で定める ことができる。 イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株主総会の招集権者による招集の手続を欠く場合 において，株主全員が出席して決議をしたときは，株主によるその開催の同意の有無に かかわらず，当該決議は有効に成立する。 ウ．監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役の解任は，一定の数以上の株 主の賛成を要する旨その他の要件を付加する定款の定めがない限り，株主総会の特別決 議によりなされる。 エ．株式会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該 株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合には，その株主 総会の決議は，当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上 （これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合以上）であって，当該株主 の議決権の3 分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）以上 に当たる多数をもって行わなければならない。
取締役及び取締役会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．公開会社でない株式会社は，取締役が当該株式会社の株主でなければならない旨を定 款で定めることができない。 イ．成年被後見人が取締役に就任するには，その成年後見人が，当該成年被後見人の同意 （後見監督人がある場合にあっては，当該成年被後見人及び当該後見監督人の同意）を得 た上で，当該成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならない。 ウ．株式会社の取締役は，当該株式会社の親会社である監査役設置会社の監査役を兼ねる ことができる。 エ．監査役設置会社の取締役会は，その取締役の数が6 人以上であり，かつ当該取締役の うち1 人以上が社外取締役である場合には，一定の事項に関する取締役会の決議につい て，特別取締役による議決をもって行うことができる旨を定めることができる。
株式会社と取締役との間における補償契約に関する次の記述のうち，正しいものの組合 せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。以下，取締役が，その職務の執行に関し，法 令の規定に違反したことが疑われ，又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するた めに支出する費用を「防御費用」という。 ア．株式会社は，防御費用のうち通常要する費用の額を超える部分を補償することができ る旨を定めた補償契約に基づき，その超える部分を補償することができる。 イ．事業年度の末日において公開会社である株式会社が，取締役に対して補償契約に基づ き防御費用を補償した場合において，当該株式会社が，当該事業年度において，当該取 締役がその職務の執行に関し法令の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったと きは，その旨を事業報告の内容に含めなければならない。 ウ．取締役に対して補償契約に基づき防御費用を補償した株式会社は，当該取締役が自己 若しくは第三者の不正な利益を図り，又は当該株式会社に損害を加える目的でその職務 を執行したことを知ったときは，当該取締役に対し，補償した金額に相当する金銭を返 還することを請求することができる。 エ．株式会社は，補償契約を締結している場合であっても，取締役がその職務を行うにつ き悪意又は重過失があるときは，当該取締役に対して補償契約に基づき防御費用を補償 することができない。
会計参与に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．取締役会設置会社以外の株式会社は，会計参与を設置することができない。 イ．税理士法人は，会計参与になることができない。 ウ．公開会社でない監査役設置会社においては，定款によって，会計参与の任期を選任後 10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで 伸長することができる。 エ．指名委員会等設置会社の場合には，会計参与の報酬等の内容は，報酬委員会が決定す る。
次の株式会社の行為のうち，当該行為により株主又は新株予約権者に対して交付する金 銭等（当該株式会社の株式を除く。）の帳簿価額の総額が，当該行為がその効力を生ずる日 における分配可能額を超えてはならないとされるものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．譲渡制限株式の株主からの請求に基づく譲渡承認をしない旨の決定をした場合におい て，当該株主からの株式買取請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り イ．単元未満株主がその有する単元未満株式の買取りを請求した場合において，当該株主 からの請求に応じて行う単元未満株式の買取り ウ．株式無償割当てに際して株主に対し交付しなければならない株式の数に一株に満たな い端数がある場合において，その端数の処理のために行う，その端数の合計数に相当す る数の当該株式会社の株式の買取り エ．取得条項付新株予約権について，募集事項において取得の条件として定めた一定の事 由が生じた場合において，その日に行う当該株式会社の新株予約権の取得
持分会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは，定款 に別段の定めがない限り，その持分の譲渡による定款の変更は，他の社員の全員の同意 によらなければならない。 イ．持分会社は，社債を発行することができる。 ウ．持分会社は，その社員が死亡した場合において当該社員の相続人が当該社員の持分を 承継する旨を定款で定めることができる。 エ．業務を執行する社員を定款で定めた場合において，業務を執行する社員が2 人以上あ るときは，定款に別段の定めがない限り，支配人の選任及び解任は，業務を執行する社 員の過半数をもって決定する。
株式会社における社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な 番号を一つ選びなさい。 ア．指名委員会等設置会社が社債を発行する場合には，取締役会は，その決議によって， その発行する社債を引き受ける者の募集に関する事項の決定を執行役に委任することが できる。 イ．社債権者集会は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をするこ とができる。 ウ．社債権者集会において，当該社債の全部についてその支払の猶予に関する事項を可決 するためには，議決権を行使することができる社債権者の半数以上が出席し，出席した 議決権者の議決権の総額の3 分の2 以上の議決権を有する者の同意がなければならな い。 エ．社債管理者は，その管理の委託を受けた社債につき，社債管理者としての権限を行使 するために必要があるときは，裁判所の許可を得て，社債発行会社の業務及び財産の状 況を調査することができる。
株式会社の組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．社債を発行している株式会社が組織変更をする場合において，当該株式会社が社債管 理者を定めていないときは，当該社債の各社債権者は，社債権者集会の決議によらず に，当該株式会社に対し，当該組織変更について異議を述べることができる。 イ．組織変更をする株式会社は，組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ず る日までの間，法定の事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備 え置かなければならない。 ウ．株式会社が組織変更をする場合には，当該組織変更計画の承認を受けるための株主総 会に先立って当該組織変更に反対する旨を当該株式会社に対し通知し，かつ，当該株主 総会において当該組織変更に反対した株主は，当該株式会社に対し，自己の有する株式 を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 エ．株式会社が組織変更をする場合には，組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予 約権者は，当該株式会社に対し，自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ること を請求することができる。
株式会社を設立する新設合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も 適切な番号を一つ選びなさい。なお，新設合併消滅会社は株式会社とする。 ア．新設合併消滅会社の債権者は，当該新設合併消滅会社に対して，その営業時間内に， 新設合併契約の内容が記載された書面の閲覧の請求をする場合には，当該新設合併消滅 会社が定めた費用を支払わなければならない。 イ．新設合併設立会社が公開会社である場合において，当該新設合併設立会社の設立時に 発行される株式の総数は，当該新設合併設立会社の定款に定める発行可能株式総数の4 分の1 を下ることができる。 ウ．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は，第三者に対してもその効力 を有する。 エ．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該新設合併を した会社は，当該新設合併の効力が生じた日後に新設合併により設立する会社が負担し た債務について，連帯して弁済する責任を負う。
次の株式会社の行為のうち，当該株式会社が内閣総理大臣に有価証券届出書の提出をし なければならない可能性のあるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式会社が，その有する他の株式会社の株式を，会社法の規定する特別支配株主の株 式等売渡請求に基づいて当該特別支配株主に売り渡す行為 イ．株式会社が，他の株式会社との間において，当該株式会社を吸収合併存続株式会社と し，当該他の株式会社を吸収合併消滅株式会社とする吸収合併をする場合において，当 該株式会社が当該他の株式会社の株主に当該株式会社の株式を新たに発行する行為 ウ．株式会社が，その発行する新株予約権の新株予約権者がその有する新株予約権を行使 したことに応じて，当該新株予約権者に対して当該新株予約権の目的である株式を新た に発行する行為 エ．株式会社が，多数の者（適格機関投資家が含まれる場合であって，当該有価証券がそ の取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少な いものとして政令で定める場合に該当するときは，当該適格機関投資家を除く。）を相手 方として，当該株式会社の有する当該株式会社以外の株式会社の株式の売付けの申込み の勧誘を行う行為（特定投資家のみを相手方とするものを除く。）
金融商品取引所に上場されている株券（以下，「上場株券」という。）の発行者である株式 会社（以下，「上場会社」という。）における自己株券買付状況報告書に関する次の記述のう ち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．上場会社は，その発行する上場株券の取得に関して株主総会の決議又は取締役会の決 議があった場合には，内閣府令で定めるところにより，当該株主総会又は当該取締役会 の終結した日の属する月から当該上場株券を取得することができる期間の満了する日の 属する月までの各月ごとに，自己株券買付状況報告書を，当該各月の翌月1５日まで に，内閣総理大臣に提出しなければならない。 イ．上場会社は，株主総会の決議又は取締役会の決議に基づいて上場株券を取得した場合 において，臨時報告書を内閣総理大臣に提出したときは，自己株券買付状況報告書を内 閣総理大臣に提出することを要しない。 ウ．上場会社は，その発行する上場株券を金融商品取引法の定める公開買付けの方法によ り適法に買い付けた場合において，公開買付報告書を内閣総理大臣に提出したときは， 自己株券買付状況報告書を内閣総理大臣に提出することを要しない。 エ．上場会社は，その提出した自己株券買付状況報告書の重要な事項について虚偽の記載 があった場合には，当該自己株券買付状況報告書が公衆の縦覧に供されている間に，当 該虚偽の記載を知って当該上場株券を募集又は売出しによらないで取得した者に対して は，これにより生じた損害を賠償する責任を負わない。