問jp-cpa-2022-論文-企業法-0
令和4 年試験 論文式試験問題 企 業 法 注意事項 1 受験上の注意事項 ・試験官からの注意事項の聞き漏らし／受験案内や試験室及び受験票その他に記載・掲示さ れた注意事項の未確認等，これらを原因とした試験における不利益は自己責任になります。 ・携帯電話等の通信機器や携行品の取扱いについては，試験官の指示に従ってください。 ・試験開始の合図があるまで，配付物や筆記用具に触れないでください。 ・問題に関する質問には，応じません。 2 不正受験や迷惑行為の禁止 ・不正行為を行った場合／試験官の指示に従わない場合／周囲に迷惑をかける等，適正な試 験実施に支障を来す行為を行った場合，直ちに退室を命ずることがあります。 3 試験問題 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全2 頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 4 答案用紙 ・問題冊子の中ほどに挿入してあります。 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全2 頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 ・答案作成に当たっては，ボールペン又は万年筆（いずれも黒インクに限る。消しゴム等で インクが消えるボールペンは不可。）及び修正液又は修正テープ（白色に限る。）を使用して ください。これらのもの以外を使用した場合／答案用紙に記入した文字（数字を含 む。）の判読が困難な場合，採点されないことがあります。 ・答案用紙の左上をホッチキス留めしてあります。ホッチキス留めを外した場合は，採 点されないことがあります。 5 受験番号シールの貼付 ・配付後，目視で受験番号及び氏名を確認し，不備等があれば黙って挙手し，試験官に申し 出てください。 ・試験開始の合図後，各答案用紙の右上の所定欄へ全頁に貼付してください。 6 試験終了後 ・試験終了の合図後，直ちに筆記用具を置き，答案用紙は裏返して通路側に置いてください。 ・試験官が答案用紙を集め終わり指示するまで，絶対に席を立たないでください。 ・答案用紙が試験官に回収されずに手元に残っていた場合は，直ちに挙手し，試験官に申し 出てください。 なお，試験官に回収されない場合，いかなる理由があっても答案は採点されません。 7 試験問題（該当ある科目は法令基準等）の持ち帰り ・試験終了後，持ち帰ることができます。 なお，中途退室する場合には，持ち出しは認めません。必要な場合は，各自の席に置いて おきますので，試験終了後，速やかに取りに来てください。 第2 問とあわせ （企 業 法） ⎧｜ ⎫｜ （満点 100 点） ⎨｜時 間 2 時間⎬｜ ⎩ ⎭ 第 1 問（50 点） 甲株式会社（以下，「甲会社」という。）は，公開会社でない取締役会設置会社である。甲会社は，監 査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でなく，種類株式発行会社でない。甲会社は，株券発 行会社でもない。甲会社の取締役は，Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ及びＥの5 名であり，Ａが唯一の代表取締役で ある。甲会社の発行済株式の全部は，Ａが保有している。甲会社の定款には，「代表取締役は取締役 会の決議によって定めるほか，必要に応じて株主総会の決議によっても定めることができる」旨の規 定（以下，「本件規定」という。），及び，「取締役の任期を選任後10 年以内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨の規定が存在する。甲会社の総資産は20 億円である。 甲会社では，株主総会が現実に開催されたことはなく，取締役の改選はＡによる指名をもって株主 総会の決議に代えており，前回の改選期（令和元年6 月）も，5 名全員がＡによる指名をもって改選さ れた。Ａは，高齢を理由に経営の一線から退くことに伴い，その有する甲会社株式全部を，取締役会 の承認を得てＢに有効に譲渡した。Ｂは，甲会社に対し当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿 に記載することを適法に請求し，甲会社は当該請求に応じて株主名簿の書換を行った。 この場合において，次の 問題 1 及び 問題 2 に答えなさい。なお， 問題 1 及び 問題 2 は，それぞれ独立した問題である。 問題 1 Ａは代表取締役を辞任して代表権のない取締役相談役に就任し，Ｂは，他の取締役に相談 することなく，本件規定に基づき，自らを代表取締役として定めることとした。その後，Ｂ は，単独で甲会社を代表して，乙銀行から甲会社の当座の運転資金として200 万円を借り入 れる金銭消費貸借契約（以下，「本件契約」という。）を締結した。なお，甲会社の取締役会規 則では，1000 万円以上の金銭借入は取締役会の決議を要する旨の定めがある。 この場合において，本件契約の効果が甲会社に帰属するかについて論じなさい。 問題 2 Ｂは，Ｃとの私生活上のトラブルを原因としてＣを逆恨みしており，Ｃを甲会社から排除 したいと考えている。令和4 年6 月に，株主ＢのＣに対する信頼の喪失を理由としてＣを取 締役から解任すること，及び，Ｆを後任取締役として選任することを会議の目的とする株主 総会が適法に開催され，いずれの議案もＢの賛成により可決された。 この場合において，Ｃが甲会社に対し会社法上どのような請求を行うことができるかにつ いて論じなさい。なお，甲会社では，取締役の退職慰労金を令和元年以前に廃止している。 第1 問とあわせ （企 業 法） ⎧｜ ⎫｜ （満点 100 点） ⎨｜時 間 2 時間⎬｜ ⎩ ⎭ 第 2 問（50 点） 製薬会社である丙株式会社（以下，「丙会社」という。）は，医療機関用医薬品の製造販売事業（以下， 「α事業」という。）と一般用医薬品の製造販売事業（以下，「β事業」という。）の二つを営んでいる。丙 会社は，定款においてその公告方法を「電子公告による」と定めている。 丙会社は，新設分割によって，β事業を，新設分割設立会社である丁株式会社（以下，「丁会社」と いう。）に承継させることとした（以下，「本件新設分割」という。）。 丙会社は，令和3 年6 月24 日，株主総会の決議によって，以下の①～③の内容を含む新設分割計 画の承認を受けた。すなわち，①本件新設分割により丙会社から承継する権利義務に関する事項とし て，丁会社は丙会社のβ事業に係る一切の権利義務を承継する，②承継対象の債務については丁会社 のみが弁済の責任を負う，③本件新設分割に際して全部取得条項付種類株式の取得や剰余金の配当は 行わない，とするものである。 丙会社は，令和3 年6 月25 日，官報及び電子公告の方法によって，⑴本件新設分割をする旨，⑵ 丁会社の商号及び住所，⑶丙会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの，⑷債権者は 同年8 月31 日までに異議を述べることができる旨を公告したが，所定の期日までに異議を述べた丙 会社の債権者はいなかった。令和3 年10 月1 日に丁会社の設立登記がなされた。 この場合において，次の 問題 1 及び 問題 2 に答えなさい。 問題 1 本件新設分割について異議を述べることができる債権者とは，どのような者かを説明しな さい。 問題 2 令和3 年5 月に丙会社製造の一般用医薬品を購入して服薬していたＡは，服薬後体調に異 変を来し，同年6 月から8 月にかけて入院加療が必要となった。その後の調査により，令和 4 年4 月に，Ａの体調異変は，丙会社の責めに帰すべき原因で当該医薬品に混入した異物の 影響によるものであることが判明した。Ａは，令和4 年5 月，丙会社に対して体調異変の結 果生じた損害の賠償を請求した。この場合において，当該請求が認められるかについて論じ なさい。なお，会社の新設分割の無効の訴えについては触れなくてよい。