公認会計士試験 2022年 短答式第Ⅱ回 企業法の問題文19問です。図・表・別冊資料と正解は掲載していませんので、出典の公表資料またはアプリでご確認ください。
個人商人の名板貸しに関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正 しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．名板貸人が，名板貸人としての責任を負うのは，特段の事情のない限り，名板借人の 営業が当該名板貸人の営業と同種の営業であることを要する。 イ．名板貸人は，重大な過失によりその者を営業主であると誤認して取引をした者に対し て，名板借人と連帯して弁済する責任を負う。 ウ．名板貸人の責任は，名板借人に対し自己の商号の使用を明示的に許諾した場合に限ら ず，名板借人が自己の商号を使用するのを知りながらこれを阻止しない不作為の場合で あっても認められる。 エ．名板貸人は，名板借人がした取引行為の外形をもつ不法行為により負担した損害賠償 債務について，当該名板借人と連帯して弁済する責任を負わない。
商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選び なさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。 ア．匿名組合員は，営業者の営業時間内は，いつでも，営業者の業務及び財産の状況を検 査することができる。 イ．商法上の仲立人は，その媒介した売買契約の目的物を自ら売主に引き渡したときは， 買主に対し，当該売買契約の代金の支払を請求することができる。 ウ．問屋が委託者の指定した金額より低い価格で物品を販売した場合には，自らその差額 を負担しない限り，その販売は委託者に対して効力を生じない。 エ．運送人の重大な過失により運送品の全部が滅失した場合には，荷受人は，当該運送人 に対し，当該運送品の滅失により生じた損害につき，物品運送契約上の損害賠償の請求 権を取得する。
設立時募集株式の引受人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切 な番号を一つ選びなさい。 ア．設立時募集株式の引受人が払込期日又は払込期間内に払込みをしないときは，発起人 は当該払込みをしていない設立時募集株式の引受人に対し，期日を定め，当該期日まで に当該払込みをしなければならない旨を当該期日の2 週間前までに通知しなければなら ない。 イ．設立時募集株式の引受人の間でする，払込みをすることにより設立時発行株式の株主 となる権利の譲渡は，成立後の株式会社に対抗することができる。 ウ．払込みを仮装した設立時募集株式の引受人は，払込みを仮装した払込金額の全額の支 払がされるまでは設立時株主及び株主の権利を行使することができない。 エ．設立時募集株式の引受人は，創立総会においてその議決権を行使した後は，錯誤を理 由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
取締役会及び監査役を置き，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定 款で定める株式会社であって，種類株式発行会社でない株式会社の株主の権利に関する次 の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．取締役会の招集を請求した株主は，当該請求に基づいて招集された取締役会に出席 し，意見を述べることができる。 イ．取締役が株式会社の目的の範囲外の行為をする場合において，株主が当該取締役に対 し当該行為をやめることを請求するには，当該行為によって当該株式会社に回復するこ とができない損害が生ずるおそれがあることを要する。 ウ．当該株式会社は，剰余金の配当を受ける権利に関する事項について，株主ごとに異な る取扱いを行う旨を定款で定めることができない。 エ．株主は，その有する株式を他人（当該株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そう とするときは，当該株式会社に対し，当該他人が当該株式を取得することについて承認 をするか否かの決定をすることを請求することができる。
株券に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びな さい。 ア．種類株式発行会社は，株式の種類ごとに，株券を発行するか否かについて定款で定め ることができる。 イ．株券には，法定の事項及びその番号を記載したうえで，株券発行会社の代表取締役 （指名委員会等設置会社にあっては，代表執行役）が署名し，又は記名押印しなければな らない。 ウ．公開会社である株券発行会社の株主は，当該株主の有する株式に係る株券の所持を希 望しない旨を申し出ることができない。 エ．株式についての権利を行使するために株券が株券発行会社に提出された場合におい て，当該株券について株券喪失登録がされているときは，株券発行会社は，遅滞なく， 当該株券を提出した者に対し，当該株券について株券喪失登録がされている旨を通知し なければならない。
取締役会設置会社以外の株式会社（種類株式発行会社を除く。）における株主総会に関す る次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお， 定款に別段の定めはないものとする。 ア．株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社 に関する一切の事項について決議をすることができる。 イ．総株主の議決権の100 分の3 以上の議決権を有する株主は，取締役に対し，株主総会 の目的である事項及び招集の理由を示して，株主総会の招集を請求することができる。 ウ．株主総会は，取締役が株主総会を招集するに当たり定めた当該株主総会の目的である 事項以外の事項について決議をすることができない。 エ．株主がその有する議決権を統一しないで行使するときには，株主総会の日の3 日前ま でに，株式会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通 知しなければならない。
株主総会における議決権の代理行使に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとし て最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，全ての株主は，株主総会が決議をすることが できる事項の全部につき議決権を行使することができるものとする。 ア．株主が代理人によってその議決権を行使するときには，代理権を証明する書面を株式 会社に提出しなければならないが，当該書面は株主総会ごとに提出することを要しな い。 イ．株主は，株式会社の営業時間内は，いつでも，理由を明らかにして，代理権を証明す る書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。 ウ．株主が代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求をした場合に，当該株主が株式会 社の業務と実質的に競争関係にある事業を営んでいるときには，当該株式会社は当該請 求を拒むことができる。 エ．最高裁判所の判例によれば，法人株主が株主でない職員又は従業員に議決権を代理行 使させた場合，当該職員又は従業員が当該法人株主の組織の一員として上司の命令に服 する義務を負い，議決権の代理行使に当たっても当該法人株主の代表者の意図に反する ことができないようになっているときは，代理人の資格を株主に限定する定款の規定に は反しない。
株主総会の議事に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．株主総会の議長は，その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場 させることができる。 イ．株主が適法に招集した株主総会においては，その決議によって，株式会社の業務及び 財産の状況を調査する者を選任することができる。 ウ．取締役会設置会社の株主総会においてその延期について決議があった場合には，取締 役会は，後日開催されるその株主総会の招集に関する事項を改めて決定しなければなら ない。 エ．株式会社の親会社社員は，当該株式会社の営業時間内は，いつでも，電磁的記録を もって作成された株主総会の議事録を映像面に表示したものの閲覧を請求することがで きる。
監査等委員会設置会社における取締役の報酬等に関する次の記述のうち，正しいものの 組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．監査等委員である取締役の報酬等に関する事項は，それ以外の取締役の報酬等に関す る事項と区別して定めなければならない。 イ．監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役 の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 ウ．監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役 以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。 エ．監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額が定款又は株主総会の決議によ り定められている場合，取締役会は，監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容 についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。
特別取締役による取締役会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして 最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．指名委員会等設置会社の取締役会は，特別取締役による取締役会の決議を行うことが できる旨を定めることができる。 イ．株主は，特別取締役による議決のための取締役会の招集を請求することができる。 ウ．特別取締役の互選によって定められた者は，特別取締役による取締役会の決議後，遅 滞なく，当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。 エ．監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めていない株式会社 において，監査役が2 人以上ある場合，監査役の互選によって，特別取締役による議決 のための取締役会に出席する監査役を定めることができる。
会計参与に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。なお，会計参与は監査法人又は税理士法人ではないものとする。 ア．会計参与は，いつでも，取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告 を求めることができる。 イ．会計参与は，いつでも，会計参与設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることが できる。 ウ．取締役会設置会社の会計参与は，必要があると認めるときは，各事業年度に係る計算 書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書，臨時計算書類又は連結計算書類を承認す る取締役会の招集を請求することができる。 エ．計算書類及びその附属明細書，臨時計算書類並びに連結計算書類の作成に関する事項 について会計参与が取締役と意見を異にするときは，会計参与は，株主総会において意 見を述べることができる。
公開会社である大会社が，定時株主総会の終結後遅滞なく，電子公告の方法により，貸 借対照表及び損益計算書の全部の公告をする場合に関する次の記述のうち，正しいものの 組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．当該公告においては，会計上の見積りの変更に関する注記を明らかにしなければなら ない。 イ．当該公告においては，重要な会計方針に係る事項に関する注記を明らかにしなければ ならない。 ウ．当該公告においては，誤謬の訂正に関する注記を明らかにしなければならない。 エ．当該公告においては，税効果会計に関する注記を明らかにしなければならない。
株式会社の資本金及び準備金に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も 適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において，当該資本金の額 の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときは， 当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当該資本金の額の減少について異議を 述べることができない。 イ．株式会社が資本金の額を減少する場合において，定時株主総会において当該資本金の 額の減少に関する事項を定め，かつ，減少する資本金の額が当該定時株主総会の日にお ける剰余金の額を超えないときは，当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当 該資本金の額の減少について異議を述べることができない。 ウ．株式会社が準備金の額を減少する場合において，減少する準備金の額の全部を資本金 とするときは，当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当該準備金の額の減少 について異議を述べることができない。 エ．株式会社が準備金の額のみを減少する場合において，定時株主総会において当該準備 金の額の減少に関する事項を定め，かつ，減少する準備金の額が当該定時株主総会の日 における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないときは， 当該株式会社の債権者は，当該株式会社に対し，当該準備金の額の減少について異議を 述べることができない。
社債権者集会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．裁判所は，社債発行会社の業務及び財産の状況に関する検査役の報告があった場合に おいて，必要があると認めるときは，当該社債発行会社に対し，一定の期間内に社債権 者集会を招集することを命じることができる。 イ．ある種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10 分の1 以上に当たる社債を有する 社債権者は，社債発行会社，社債管理者又は社債管理補助者に対し，社債権者集会の目 的である事項及び招集の理由を示して，社債権者集会の招集を請求することができる。 ウ．社債権者集会に出席しない社債権者は，書面によって議決権を行使することができ る。 エ．社債権者集会の招集の手続が法令に違反する場合には，社債権者は，当該社債権者集 会の決議の日から3 か月以内に限り，訴えをもって当該社債権者集会の決議の取消しを 請求することができる。
株式会社の事業の譲渡等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切 な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。 ア．親会社が子会社株式の一部を譲渡する場合において，譲渡株式の帳簿価額が当該親会 社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5 分の1 を超える場合 には，当該株式の譲渡の効力発生日においてもなお当該親会社が当該子会社の議決権の 総数の過半数を有するときであっても，当該親会社では当該株式の譲渡に係る契約を承 認する株主総会の決議を要する。 イ．株式会社が他の株式会社からその事業の重要な一部を譲り受ける場合には，当該事業 の譲受けに係る契約を承認する株主総会の決議を要しない。 ウ．事業の全部の譲渡において，譲受会社が譲渡会社の特別支配会社であるときは，当該 譲渡会社では当該事業の譲渡に係る契約を承認する株主総会の決議を要しない。 エ．事業の全部の譲渡の無効は，会社の組織に関する行為の無効の訴えによらなければ主 張することができない。
合併，会社分割，株式交換及び株式移転における反対株主の株式買取請求に関する次の 記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式の価格の決定について，効力発生日から30 日以内に協議が調わない場合に，株 式買取請求を受けた会社は，その期間の満了の日後30 日以内に，裁判所に対し，価格 の決定の申立てをすることができる。 イ．株式買取請求を受けた会社は，裁判所の決定した価格に対する効力発生日後の法定利 率による利息を支払わなければならない。 ウ．最高裁判所の判例によれば，吸収合併等により企業価値の増加が生じない場合，株式 買取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは，株主総会決議の時点において 株主総会決議がなければその株式が有していると認められる価格をいう。 エ．最高裁判所の判例によれば，株式移転により企業価値の増加が生じない場合以外の場 合，株式買取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは，原則として，株式移 転計画に定められていた株式移転比率が公正なものであったならばその株式が有してい ると認められる価格をいう。
株式交付に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．株式交付計画に定める事項のうち，株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株 式交付子会社の株式の数の下限については，効力発生日において，株式交付子会社の議 決権の総数に対する株式交付親会社並びにその子会社及び子法人等の計算において所有 している議決権の数の割合が100 分の50 を超えることとなる数を内容としなければな らない。 イ．株式交付親会社及び株式交付子会社は，定款に別段の定めがない限り，株式交付に際 して当該株式交付親会社が交付する対価の額が当該株式交付親会社の純資産額として法 務省令で定める額の5 分の1 を超えない場合を除き，それぞれの株主総会の決議によっ て，株式交付計画の承認を受けなければならない。 ウ．株式交付が法令又は定款に違反する場合において，株式交付親会社の株主が不利益を 受けるおそれがあるときは，株主総会の決議による株式交付計画の承認を要しない場合 を除き，株式交付親会社の株主は，株式交付親会社に対し，株式交付をやめることを請 求することができる。 エ．株式交付親会社は，株式交付子会社の同意を得た場合に限り，株式交付計画において 定めた当初の効力発生日から3 か月以内の日をもって，新たな効力発生日とすることが できる。
次の金融商品取引法上の書類のうち，有価証券報告書を提出しなければならない会社で あって，金融商品取引所に上場されている有価証券（特定上場有価証券を除く。）の発行者 が確認書を併せて提出しなければならないものの組合せとして最も適切な番号を一つ選び なさい。 ア．有価証券届出書 イ．有価証券報告書の訂正報告書 ウ．四半期報告書 エ．臨時報告書
発行者による上場株券等の公開買付けに関する次の記述のうち，正しいものの組合せと して最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．公開買付けの対象となる上場株券等には，新株予約権証券及び新株予約権付社債券が 含まれる。 イ．発行者である公開買付者は，公開買付開始公告が行われた日から政令で定める期間内 に，意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。 ウ．発行者である公開買付者は，上場株券等の売付け等を行おうとする者に対し，公開買 付説明書を交付しなければならない。 エ．発行者である公開買付者は，公開買付けに係る応募株券等の数その他の内閣府令で定 める事項を公告し，又は公表した日に，公開買付報告書を内閣総理大臣に提出しなけれ ばならない。