問jp-cpa-2020-論文-企業法-0
令和2 年試験 論文式試験問題 企 業 法 注意事項 1 受験上の注意事項 ・試験官からの注意事項の聞き漏らし／受験案内や試験室及び受験票その他に記載・掲示さ れた注意事項の未確認等，これらを原因とした試験における不利益は自己責任になります。 ・携帯機器等の通信機器や携行品の取扱いについては，試験官の指示に従ってください。 ・試験開始の合図があるまで，配付物や筆記用具に触れないでください。 ・問題に関する質問には，一切応じません。 2 不正受験や迷惑行為の禁止 ・不正行為を行った場合／試験官の指示に従わない場合／周囲に迷惑をかける等，適正な試 験実施に支障を来す行為を行った場合，直ちに退室を命ずることがあります。 3 試験問題 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全2 頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 4 答案用紙 ・問題冊子の中ほどに挿入してあります。 ・試験開始の合図後，直ちに頁数（全2 頁）を調べ，不備等があれば黙って挙手し，試験官に 申し出てください。 ・答案用紙の左上をホッチキス留めしてあります。ホッチキス留めを外した場合は，採 点されないことがあります。 5 受験番号シールの貼付 ・配付後，目視で受験番号及び氏名を確認し，不備等があれば黙って挙手し，試験官に申し 出てください。 ・試験開始の合図後，各答案用紙の右上の所定欄へ全頁に貼付してください。 6 試験終了後 ・試験終了の合図後，直ちに筆記用具を置き，答案用紙は裏返して通路側に置いてください。 ・試験官が答案用紙を集め終わり指示するまで，絶対に席を立たないでください。 ・答案用紙が試験官に回収されずに手元に残っていた場合は，直ちに挙手し，試験官に申し 出てください。 なお，試験官に回収されない場合，いかなる理由があっても答案は採点されません。 7 試験問題（該当ある科目は法令基準等）の持ち帰り ・試験終了後，持ち帰ることができます。 なお，中途退室する場合には，持ち出しは認めません。必要な場合は，各自の席に置いて おきますので，試験終了後，速やかに取りに来てください。 第2 問とあわせ （企 業 法） ⎧｜ ⎫｜ （満点 100 点） ⎨｜時 間 2 時間⎬｜ ⎩ ⎭ 第 1 問（50 点） 甲株式会社（以下，「甲会社」という。）は，公開会社であり，種類株式発行会社ではない。甲会社 は，その発行する株式を金融商品取引所に上場していない。甲会社の定款には，単元株式数について の定めは設けられていない。 この場合において，次の 問題 1 及び 問題 2 に答えなさい。 問題 1 甲会社の創業者であるＡは，甲会社の株式1000 株を保有していた。甲会社は，平成30 年 2 月，甲会社の経営から退きたいとのＡの意向に応じ，Ａの保有する甲会社株式を全て有償 で取得することとした。甲会社は，Ａ以外の株主から甲会社株式を取得することを避けたい と考えている。甲会社がＡのみから甲会社株式を取得するために必要とされる会社法上の手 続について説明しなさい。 問題 2 甲会社は，令和2 年2 月の時点で財産の状況は良好であったが，さらなる企業価値向上の ため，甲会社株式1000 株を保有する乙株式会社（以下，「乙会社」という。）との間で，資本関 係を強化することに合意した。なお，乙会社は甲会社の親会社ではなかった。 甲会社の取締役会は，令和2 年2 月5 日，乙会社のみを引受人とする募集株式を発行する こと（以下，「本件発行」という。）を決議した。甲会社は，同月6 日，本件発行に係る募集事 項として，募集株式数は2000 株とすること，払込金額は10 万円（乙会社に特に有利な払込 金額ではない。）とすること，払込期日は同月27 日とすること並びに増加する資本金及び資 本準備金に関する事項のみを公告した。同月26 日における甲会社の発行済株式数は4000 株 であり，甲会社は自己株式1000 株を保有していた。 乙会社は，令和2 年2 月27 日に払込みを行い，当該募集株式を取得した。同日における 甲会社の発行可能株式総数は1 万株であった。本件発行の効力について論じなさい。 第1 問とあわせ （企 業 法） ⎧｜ ⎫｜ （満点 100 点） ⎨｜時 間 2 時間⎬｜ ⎩ ⎭ 第 2 問（50 点） 丙株式会社（以下，「丙会社」という。）は，半導体等の製造販売を目的とする公開会社であり，監査 役設置会社である。丙会社は，大会社でも種類株式発行会社でもなく，その発行する株式を金融商品 取引所に上場していない。平成31 年1 月1 日から令和2 年5 月31 日までの間，丙会社の発行済株式 総数は2 万5000 株であり，総株主の議決権の数は2 万5000 個であった。丙会社の定款には，事業年 度を毎年4 月1 日から翌年3 月31 日までとする旨，事業年度の末日の最終の株主名簿に記載された 株主をもって，当該事業年度に関する定時株主総会で議決権を行使することができる株主とする旨等 のほか，株主は議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる旨の代理人資 格の制限（以下，「本件資格制限」という。）が定められている。 丙会社は，半導体工場の増設に必要な資金を調達するため，令和2 年6 月1 日を払込みの期日とす る1 万株の募集株式を資産家のＡに発行し（以下，「本件発行」という。），同日その効力が生じた。本 件発行は，法令又は定款に違反せず，著しく不公正な方法によるものでもなかった。 丙会社は，令和2 年6 月2 日開催の取締役会の決議により，前事業年度に係る定時株主総会（以 下，「本件総会」という。）を同月29 日に開催すること，取締役5 名選任の件等を本件総会の目的であ る事項とすることに加え，Ａを本件総会で議決権を行使することができる者とする旨を定め，同月 10 日に招集通知を発した。 この場合において，次の 問題 1 及び 問題 2 に答えなさい。 問題 1 Ｂは，平成31 年1 月1 日から本件総会の終結の日まで引き続き 250 個の議決権を有する 株主名簿上の株主であり，令和 2 年 4 月 10 日に，丙会社の取締役に対し，Ｂ及びＣを取締 役に選任する旨の議案の要領（以下，「本件議案の要領」という。）を株主に通知することを請 求した。丙会社は，本件議案の要領を本件総会の招集通知に記載しなければならないかを論 じなさい。なお，丙会社の定款には，株主提案権の行使要件に関する別段の定めはないもの とする。 令和 2 年 3 月 31 日時点において丙会社の最終の株主名簿上の株主であったＹ県は，Ｙ 問題 2 県職員であって丙会社の株主でないＤを，本件総会における議決権行使の代理人として派遣 した。この場合，丙会社は，本件資格制限を根拠に，本件総会へのＤの出席を拒絶すること ができるかを論じなさい。