問jp-cpa-2019-論文-企業法-0
令和元年試験 論文式試験問題 企 業 法 注意事項 1 試験開始の合図があるまで，この問題冊子や筆記用具に触れないでください。触れた場合 は，不正受験とみなすことがあります。 2 試験中の使用が認められたもの以外は，全てかばん等の中にしまい，足下に置いてください。衣 服のポケット等にも入れないでください。試験中の使用が認められているものは，次のとおりです。 筆記用具，算盤又は電卓（基準に適合したものに限る。），時計又はストップウォッチ（計時機 能のみを有するものに限る。），ホッチキス，定規及び耳栓 使用が認められたもの以外を机上及び机の中に置いている場合は，不正受験とみなすことが あります。試験中，試験官が必要と認めた場合は，携行品の確認をすることがあります。 3 携帯電話等の通信機器の取扱いについては，試験官の指示に従ってください。指示に従わな い場合は，不正受験とみなすことがあります。 4 試験官の指示に従わない場合，また，周囲に迷惑をかける等，適正な試験の実施に支障を来 す行為を行った場合は，不正受験とみなすことがあります。 5 不正受験と認めた場合は，直ちに退室を命ずることがあります。 6 試験時間は，2 時間です。 7 試験開始の合図により，試験を始めてください。 8 試験問題，答案用紙及び試験用法令基準等は必ず机上に置いてください。椅子や机の下等に は置かないでください。 9 この問題冊子は，1 頁から2 頁までとなっています。試験開始の合図の後，まず頁を調べ， 印刷不鮮明，落丁等があれば黙って挙手し，試験官に申し出てください。 10 答案用紙は，問題冊子の中ほどに挿入してあります。 11 答案は配付した答案用紙の所定欄に記載し，欄外には記載しないでください。答案作成に当 たっては，ボールペン又は万年筆（いずれも黒インクに限る。消しゴム等でインクが消える ボールペンは不可。）及び修正液・修正テープ（白色に限る。）を使用してください。 12 受験番号シールは，試験開始の合図の後，各答案用紙の右上の所定欄に貼付してください。 1 枚目だけでなく，2 枚目にも受験番号シールを貼付してください。 13 答案用紙の散逸や紛失等を防ぐため，答案用紙の左上をホッチキスで留めてありますので， 外さずそのままの状態で答案を作成してください。答案作成に当たっては，答案用紙のホッチ キス留め部分を折り曲げても差し支えありませんが，ホッチキス留めを外した場合は，採点さ れないことがあります。 14 問題に関する質問には，一切応じません。 15 試験開始後60 分間及び試験終了前10 分間は，答案用紙の提出及び試験室からの退室はでき ません。それ以外の時間に中途退室する場合には，必ず挙手し，試験官が答案用紙を受け取り 確認するまで席を立たないでください。 16 試験中，やむを得ない事情で席を離れる場合は，挙手の上，試験官の指示に従ってください。 17 試験終了の合図とともに直ちに筆記用具を置き，答案用紙を裏返してください。試験終了後 に答案用紙や筆記用具に触れた場合は，不正受験とみなすことがあります。試験官が答案用紙 を集め終わり指示するまで，絶対に席を立たないでください。 18 試験終了後，答案用紙が試験官に回収されずに手元に残っていたり，机の通路側に回収され ずに置いてある場合は，直ちに挙手等の上，試験官に申し出てください。答案用紙が試験官に 回収されない場合は，いかなる理由があっても答案は採点されません。 19 問題冊子及び試験用法令基準等は，試験終了後，持ち帰ることができます。 なお，中途退室する場合には，問題冊子及び試験用法令基準等の持ち出しは認めません。問 題冊子及び試験用法令基準等が必要な場合は，各自の席に置いておきますので，試験終了後， 速やかに取りに来てください。 第2 問とあわせ （企 業 法） ⎧｜ ⎫｜ （満点 100 点） ⎨｜時 間 2 時間⎬｜ ⎩ ⎭ 第 1 問（50 点） 甲株式会社（以下，「甲会社」という。）は取締役会設置会社であり，監査役設置会社である。乙株式 会社（以下，「乙会社」という。）は，甲会社の代表取締役Ａの配偶者であるＢを唯一の取締役とする会 社であり，Ａは乙会社の発行済株式の全てを保有している。Ａは，独断で甲会社の所有する土地（甲 会社の総資産額の5 ％に相当する資産に当たる。以下，「本件土地」という。）を，時価を大幅に下回る 価格で乙会社に売却する契約（以下，「本件契約」という。）を締結した。乙会社は，これらの事情を知 らない第三者に本件土地を転売した。 その後，上記Ａの行為が発覚したため，甲会社の取締役会はＡを代表取締役から解職し，非常勤の 取締役に降格するとともに，従前，月額300 万円であったＡの取締役報酬を月額30 万円に引き下げ た。甲会社では，取締役の報酬等に関する定款の定めはなく，株主総会の決議により取締役全員に支 給する報酬総額の最高限度額を定め，各取締役への支給額の決定は取締役会に委ねられていた。な お，甲会社では，株主総会で定められた最高限度額の範囲内で，各取締役の役職に応じて支給額を定 めることが慣行となっており，非常勤の取締役報酬は月額30 万円とされていた。 この場合において，次の 問題 1 及び 問題 2 に答えなさい。 問題 1 ①本件契約の効力，及び②Ａが甲会社に対して負う会社法上の損害賠償責任について論じ なさい。 問題 2 Ａは，上記の取締役報酬の引下げを不満として，従前受け取っていた報酬額の支払いを甲 会社に請求した。Ａの請求が認められるかについて論じなさい。 令和元年論文式企業法 第1 問とあわせ （企 業 法） ⎧｜ ⎫｜ （満点 100 点） ⎨｜時 間 2 時間⎬｜ ⎩ ⎭ 第 2 問（50 点） 産業用機械の製造及び販売を主たる事業とする丙株式会社（以下，「丙会社」という。）と，丙会社と 同種の事業を営む丁株式会社（以下，「丁会社」という。）は，ともに公開会社かつ大会社であり，監査 役会を設置している。丙会社及び丁会社はいずれも，種類株式発行会社でない。また，両社の株式は 金融商品取引所に上場されておらず，両社の間に株式保有関係はない。 業績が低迷している丙会社は，丁会社の傘下で経営再建を図ることを考え，丁会社を株式交換完全 親会社，丙会社を株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下，「本件株式交換契約」という。）を丁 会社との間で締結することとした。本件株式交換契約では，丁会社が丙会社の株主に対して交付する 金銭等の全部を丁会社株式とする旨等が定められていた。 この場合において，次の 問題 1 及び 問題 2 に答えなさい。なお， 問題 1 及び 問題 2 は独立した問題とする。 問題 1 丁会社において本件株式交換契約について株主総会の承認決議を要しないとされるのは， 会社法上どのような場合であるかを説明しなさい。 問題 2 インターネット通信事業を営む戊株式会社（以下，「戊会社」という。）は，数年前から引き 続き丙会社の発行済株式総数の100 分の5 に相当する株式を有する株主名簿上の株主であ る。戊会社は，丙会社に対し，同社の営業時間内に，本件株式交換契約に関する株主総会決 議での賛否の判断材料とするためであることを明らかにして，丙会社が本件株式交換契約の 締結に当たり使用した丙会社の直近事業年度に関する総勘定元帳・現金出納帳・仕訳帳（以 下，「本件帳簿」という。）の閲覧を請求した。なお，戊会社の完全親会社は，丙会社の業務と 実質的に競争関係にあり，戊会社と一体的に事業を営んでいる。この場合において，丙会社 は，戊会社による本件帳簿の閲覧請求を拒むことができるかを論じなさい。 令和元年論文式企業法