公認会計士試験 2018年 短答式第Ⅱ回 企業法の問題文20問です。図・表・別冊資料と正解は掲載していませんので、出典の公表資料またはアプリでご確認ください。
問題 1 商人及び商行為に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しい ものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．中小企業等協同組合法に基づいて設立された信用協同組合は，商人ではない。 イ．宅地建物取引業者は民事仲立人であるから，商人ではない。 ウ．質屋営業者の金員貸付行為は，銀行取引ではないから，営業的商行為ではない。 エ．土を買い入れてこれで瓦を製造販売する営利行為は，絶対的商行為ではない。
会社の使用人又は代理商に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切 な番号を一つ選びなさい。 ア．支配人は，会社の許可を受けなくても，他の会社の監査役になることができる。 イ．会社は，その使用人に対し，当該会社の事業に関するある種類又は特定の事項を委任 したときは，その旨を登記しなければならない。 ウ．代理商は，会社の許可を受けなければ，他の会社の使用人となることができない。 エ．代理商は，取引の媒介をしたときは，遅滞なく，会社に対して，その旨の通知を発し なければならない。
株式会社の設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．設立しようとする株式会社が公開会社である場合には，設立時発行株式の総数は，発 行可能株式総数の2 分の1 を下ることができない。 イ．株式会社の負担する定款の認証の手数料は，定款に記載し，又は記録しなければ，そ の効力を生じない。 ウ．現物出資に関する事項を調査するために裁判所により選任された検査役は，必要な調 査を行い，当該調査の結果を記載した書面等を裁判所に提供して報告をしなければなら ない。 エ．株式会社の設立を無効とする判決が確定した場合，当該株式会社は清算をしなければ ならない。
株式会社の設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．発起人が出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を，当該発起 人が譲渡したときは，当該譲渡は無効である。 イ．創立総会において，設立時株主は，その有する議決権について，不統一行使をするこ とができない。 ウ．株式会社の設立に関しては，設立の取消しの訴えは認められていない。 エ．株式会社が成立しなかったときは，発起人は，連帯して，株式会社の設立に関して支 出した費用を負担する。
種類株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．種類株式発行会社においては，発行可能種類株式総数の合計数は，発行可能株式総数 と一致しなければならない。 イ．種類株式発行会社は，取得請求権付株式を発行する場合に，取得の対価を当該株式会 社の他の種類の株式とすることができる。 ウ．種類株式発行会社が，ある種類の株式の発行後に，当該種類の株式を全部取得条項付 種類株式にしようとするときは，当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければ ならない。 エ．指名委員会等設置会社は，ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会に おいて取締役を選任することを内容とする種類の株式を発行することができない。
株券発行会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．株券発行会社の株主が，当該会社に対し，当該株主についての株主名簿記載事項を記 載した書面の交付を請求した場合，当該会社はこれに応じなければならない。 イ．株券発行会社は，単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定め ることができる。 ウ．株券発行会社の株式の譲渡を受けた者は，当該株式に係る株券の交付に加え，株主名 簿の名義書換を受けなければ，当該譲渡につき，第三者に対抗することができない。 エ．株券発行会社における株式の質権者は，継続して当該株式に係る株券を占有しなけれ ば，その質権をもって当該会社に対抗することができない。
種類株式発行会社でない株式会社が行う株式の併合に関する次の記述のうち，正しいも のの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式会社が2 株を1 株に併合する株式の併合を行った場合，当該株式会社は，発行可 能株式総数を2 分の1 に減少する旨の定款変更をしたものとみなされる。 イ．株式の併合が法令又は定款に違反する場合において，これにより不利益を受けるおそ れがある株主は，会社法に基づき，株式会社に対し，当該株式の併合をやめることを請 求することができる。 ウ．株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に1 株に満たない端数が生ずる場 合，反対株主は，当該株式会社に対し，自己の有する株式のうち1 株に満たない端数と なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 エ．株式会社が株式の併合を行う場合，当該株式会社の資本金の額は当該併合の比率に応 じて減少する。
新株発行無効の訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．公開会社において新株発行の募集事項を決定する取締役会決議に賛成した取締役は， 当該新株発行の無効の訴えを提起することができない。 イ．最高裁判所の判例によれば，新株発行において募集事項の公示をしなければならない にもかかわらず，これを行わないことは，当該公示をしないこと以外に当該新株発行の 差止めの事由がない場合を除き，当該新株発行の無効原因となる。 ウ．最高裁判所の判例によれば，公開会社でない株式会社において，株主総会の特別決議 を経ずに株主割当て以外の方法による新株発行がされたことは，当該新株発行の無効原 因となる。 エ．新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該判決におい て無効とされた新株発行は，当該新株発行が効力を生じた日に遡って，その効力を失 う。
株式会社の機関に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は，監査役を置 かないことができる。 イ．会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は， 監査役を置かなければならない。 ウ．指名委員会等設置会社は，会計監査人を置かないことができる。 エ．監査役会設置会社は，取締役会を置かなければならない。
株主総会及び種類株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適 切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式会社は，株主総会の議長を定款で定めなければならない。 イ．株式会社は，株主総会の特別決議における定足数の要件を定款の定めによって排除す ることができる。 ウ．種類株式発行会社は，ある種類の株式の内容として，株式の分割が当該種類の株式の 種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときに，当該種類の株式の種類株主を構成員とす る種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。 エ．指名委員会等設置会社の取締役会は，その決議によって，株主総会の日時及び場所等 の株主総会の招集に関する事項の決定を執行役に委任することができない。
株主総会決議の瑕疵に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．最高裁判所の判例によれば，株主総会決議取消しの訴えを提起した後，提訴期間経過 後に新たな取消事由を追加主張することは許されない。 イ．最高裁判所の判例によれば，株主は，自己に対する株主総会の招集手続に瑕疵がない 場合には，他の株主に対する招集手続に瑕疵があるときであっても，当該株主総会の決 議の取消しの訴えを提起することができない。 ウ．株主総会決議の内容が法令に違反する場合，当該株主総会決議には無効原因が認めら れる。 エ．株主総会決議が無効であることの確認の訴えにおいて，請求を認容する判決が確定し たときは，当該株主総会決議は将来に向かってその効力を失う。
監査役設置会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。） に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．大会社でない取締役会設置会社において，取締役会は，内部統制システムの整備の決 定につき，取締役に委任することができる。 イ．大会社である取締役会設置会社において，取締役会は，内部統制システムの整備につ いて決定しなければならない。 ウ．取締役会設置会社でない大会社において，取締役は，内部統制システムの整備につい て決定しないことができる。 エ．株式会社は，内部統制システムの整備について決定したときは，その決定の内容の概 要及び当該内部統制システムの運用状況の概要について，事業報告に記載しなければな らない。
社外取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ 選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。 ア．株式会社の取締役のうち，その就任の前の10 年間において，当該株式会社又はその 子会社の業務を執行した取締役であったことがある者は，当該株式会社の社外取締役に は該当しない。 イ．指名委員会等設置会社の取締役の過半数は，社外取締役でなければならない。 ウ．監査役設置会社の社外取締役の解任は，株主総会の特殊決議によらなければならな い。 エ．株式会社の取締役のうち，当該株式会社の親会社の取締役である者は，当該株式会社 の社外取締役には該当しない。
連結計算書類に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．連結計算書類を作成した株式会社は，計算書類ではなく，連結計算書類に基づいて分 配可能額を算出し，その範囲内で剰余金の配当をすることができる。 イ．事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法の規定により有価証券報告書 の提出義務を負うものは，当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならな い。 ウ．監査等委員会設置会社における連結計算書類は，法務省令で定めるところにより，監 査等委員会及び会計監査人の監査を受けなければならない。 エ．連結計算書類を作成した取締役会設置会社は，当該連結計算書類について定時株主総 会の承認を受けなければならない。
株式会社の資本金及び準備金に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も 適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式会社が剰余金の配当をする場合には，法務省令で定めるところにより，当該剰余 金の配当により減少する剰余金の額に10 分の1 を乗じて得た額を，資本準備金又は利 益準備金として，法務省令で定める限度まで計上しなければならない。 イ．取締役会設置会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において，当該準 備金の額の減少の効力発生日後の準備金の額が，当該効力発生日前の準備金の額を下回 らないときは，当該準備金の額の減少は，取締役会の決議によって決定する。 ウ．取締役会設置会社が準備金の額を減少する場合において，減少する準備金の額の全部 を資本金とするときは，当該準備金の額の減少は，取締役会の決議によって決定する。 エ．資本金の額の減少の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該資 本金の額の減少は，当該資本金の額の減少の効力発生日に遡ってその効力を失う。
持分会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．有限責任社員になろうとする者は，労務を出資の目的とすることができない。 イ．持分会社の社員が死亡した場合には，定款に別段の定めがない限り，当該社員の相続 人が当該社員の持分を承継し，当該持分会社の社員となる。 ウ．無限責任社員が有限責任社員となった場合には，当該有限責任社員となった者は，そ の旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について，無限責任社員としてこれを弁済 する責任を負わない。 エ．持分会社が定款を変更するには，定款に別段の定めがある場合を除き，総社員の同意 を必要とする。
株式会社が行う事業譲渡に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切 な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。 ア．最高裁判所の判例によれば，事業の全部を休止している株式会社がその全部の資産を 譲渡する場合で，譲受会社が譲渡会社の事業活動を受け継がないときは，当該譲渡会社 の株主総会決議の手続を要しない。 イ．株式会社がその事業の全部を譲渡する場合，譲渡会社は，当該譲渡の効力発生日に清 算手続を経ることなく当然に消滅する。 ウ．事業譲渡の無効は，訴えによらずに主張することができる。 エ．最高裁判所の判例によれば，事業譲渡について譲渡会社の株主総会決議の手続が必要 であるのにそれを経ないまま事業譲渡が行われた場合，そのことは当該事業譲渡の無効 原因であるが，譲受会社がそのことについて善意かつ無重過失であったときは，当該譲 渡会社は当該事業譲渡の無効を主張することができない。
株式会社が行う吸収分割において株主が吸収分割会社に対して行う株式買取請求に関す る次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．吸収分割をするために株主総会の決議を要する場合において，当該株主総会で議決権 を行使できる株主が株式買取請求をするためには，当該株主総会に先立って当該吸収分 割に反対する旨を会社に通知し，かつ，当該株主総会において当該吸収分割に反対する ことを要する。 イ．最高裁判所の判例によれば，吸収分割により企業価値の増加が生じない場合，株式買 取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは，原則として，吸収分割契約に定 められていた吸収分割の対価が公正なものであったならばその株式が有していると認め られる価格をいう。 ウ．株式買取請求をした株主は，いつでも自由に，その請求を撤回することができる。 エ．株式買取請求があった場合において，株式の買取価格の決定につき株主と株式会社と の間に協議が整ったときは，当該株式会社は，吸収分割の効力発生日から60 日以内に その支払をしなければならない。
有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合に，当該有価証券届 出書の届出者である会社及びその役員等が当該有価証券を当該募集に応じて取得した者に 対して負う金融商品取引法上の損害賠償責任（以下「賠償責任」という。）に関する次の記述 のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，当該有価証 券の取得者は，その取得の際に当該記載が虚偽であることを知らなかったものとする。 ア．虚偽記載について故意又は過失がなかったことを証明したときは，届出者である会社 は賠償責任を負わない。 イ．有価証券届出書に係る監査証明において，当該監査証明に係る書類について記載が虚 偽でない旨の監査証明をした公認会計士又は監査法人は，当該監査証明をしたことにつ いて故意又は過失がなかったことを証明したときは賠償責任を負わない。 ウ．有価証券届出書の届出者である会社が負う賠償責任の額は，損害賠償の請求権者がそ の請求時前に当該有価証券届出書に係る有価証券を処分した場合においては，請求権者 が当該有価証券の取得について支払った額からその処分価額を控除した額を下回ること がある。 エ．賠償責任に係る請求権は，虚偽記載を知った時又は相当な注意をもって知ることがで きる時から6 か月間これを行使しないときは消滅する。
有価証券報告書を提出しなければならない会社による法定書類の提出に関する次の記述 のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．当該会社の株主総会において決議事項が決議された場合，当該会社が提出しなければ ならない臨時報告書には，当該決議における議決権行使結果を記載しなければならな い。 イ．当該会社の親会社の異動があった場合，当該会社は臨時報告書を提出しなければなら ない。 ウ．当該会社の社外取締役の異動があった場合，当該会社は臨時報告書を提出しなければ ならない。 エ．上場会社の株券等につき，当該上場会社以外の者が公開買付けを行うことを公告した ときには，当該上場会社は公開買付届出書を提出しなければならない。