公認会計士試験 2018年 短答式第Ⅰ回 企業法の問題文20問です。図・表・別冊資料と正解は掲載していませんので、出典の公表資料またはアプリでご確認ください。
会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びな さい。 ア．最高裁判所の判例によれば，会社の行為は商行為と推定される。 イ．会社の代理商は，当該会社の許可を受けずに，自己又は第三者のために当該会社の事 業の部類に属する取引をすることができる。 ウ．事業を譲渡した会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には，当該特約は， 当該事業を譲渡した日から50 年の期間内に限り，その効力を有する。 エ．株式会社の代表取締役が退任した場合において，その退任の登記の後でなければ，当 該株式会社は，当該代表取締役の退任を善意の第三者に対抗することができない。
商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選び なさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。 ア．最高裁判所の判例によれば，商行為の代理人が本人のためにすることを示さないで代 理行為をした場合において，相手方が，代理人が本人のためにすることを過失なく知ら なかったときは，相手方は本人との法律関係を主張するか，代理人との法律関係を主張 するかを選択することができる。 イ．匿名組合契約は，当事者の一方が相手方の営業のために出資をし，当該営業から生ず る利益を分配することを約することによって，その効力を生ずる。 ウ．問屋が委託者の指定した金額より高値で物品を買い入れた場合には，自らその差額を 負担するときも，その買入れは委託者に対して効力を生じない。 エ．場屋営業者は，客から寄託を受けた物品の保管に関して注意を怠らなかったことを証 明した場合には，当該物品の滅失又は毀損につき，債務不履行に基づく損害賠償責任を 免れる。
設立時取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．設立時取締役は，発起人の中から選任しなければならない。 イ．設立時取締役は，発起人が法令若しくは定款に違反する行為をし，又はこれらの行為 をするおそれがある場合には，会社法に基づき，当該発起人に対し，当該行為をやめる ことを請求することができる。 ウ．設立時取締役は，その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは，これ によって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。 エ．設立時取締役の任務懈怠に基づく会社に対する損害賠償責任は，総株主の同意がなけ れば免除することができない。
株式会社の設立（会社法第五編「組織変更，合併，会社分割，株式交換及び株式移転」に よるものを除く。）時における定款の作成に関する次の記述のうち，正しいものの組合せと して最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．設立に際して出資される財産の価額又はその最低額は，定款に記載し，又は記録しな ければならない。 イ．設立時取締役の氏名は，定款に記載し，又は記録しなければならない。 ウ．株式会社の商号は，定款に記載し，又は記録しなければならない。 エ．会社が当該会社の設立登記の登録免許税を負担するためには，定款に当該事項につい ての記載又は記録がなければならない。
株主の権利又は株式の内容に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適 切な番号を一つ選びなさい。 ア．公開会社でない株式会社は，定款の定めをもって，株主に剰余金の配当を受ける権利 及び残余財産の分配を受ける権利の全部を与えないものとすることができる。 イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株式の共有者間において，当該株式についての権 利を行使する者を定めるに当たっては，各共有者の持分の価格に従い，その過半数を もってこれを決することができる。 ウ．株式会社が，定款の変更により，その発行する全部の株式の内容として，当該株式会 社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができることを定め る場合において，当該定款の変更に反対する株主は，株式買取請求権を行使することが できる。 エ．株式会社が株主の権利の行使に関し，その子会社の計算において財産上の利益を供与 した場合において，当該利益の供与を受けた者は，これを当該子会社に返還しなければ ならない。
株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びな さい。 ア．株式会社による全部取得条項付種類株式の全部の取得が法令又は定款に違反する場合 において，これにより不利益を受けるおそれがある株主は，会社法に基づき，当該株式 会社に対し，当該取得をやめることを請求することができる。 イ．取締役会設置会社が自己株式を消却するときは，株主総会の決議によらなければなら ない。 ウ．取締役会設置会社の特別支配株主が株式等売渡請求をしようとするときは，株主総会 の決議による承認を受けなければならない。 エ．公開会社が株式の併合をしようとするときは，効力発生日における発行可能株式総数 として，効力発生日における発行済株式の総数の4 倍を超える数を定めることができな い。
募集株式の発行に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は，株式会社に対抗す ることができない。 イ．取締役と通じて著しく不公正な払込金額で募集株式の発行を受けた者は，当該払込金 額と当該募集株式の公正な価額との差額に相当する金額を支払った後でなければ，当該 募集株式について株主の権利を行使することができない。 ウ．募集株式の引受人が払込金額の払込みを仮装したことによって株式会社に対して払込 みを仮装した払込金額の支払義務を負う場合，当該支払義務は総株主の同意がなければ 免除することができない。 エ．募集株式の払込金額の払込みを仮装した引受人から当該募集株式を譲り受けた者は， 悪意又は重大な過失があるときは，当該引受人と連帯して，株式会社に対し払込みを仮 装した払込金額を支払う義務を負う。
株式会社の機関に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．指名委員会等設置会社は，定款の定めによっても，監査役を置くことができない。 イ．監査等委員会設置会社は，定款の定めによって，会計参与を置くことができる。 ウ．監査役会設置会社は，常勤の監査役を選定する旨を，定款によって定めなければなら ない。 エ．公開会社でない監査役設置会社は，定款の定めによっても，会計参与を置くことがで きない。
株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。なお，株主総会の決議要件について定款の定めはないものとする。 ア．公開会社は，株主総会の招集通知を口頭によって行うことができない。 イ．最高裁判所の判例によれば，招集権者による招集の手続を欠く場合で，株主全員が出 席して決議をしたときは，株主の一部がその開催に同意していない場合であっても，当 該決議は有効に成立する。 ウ．株主は，株主総会において，当該株主総会の目的である事項について自らが議決権を 行使することができない場合には，当該事項について議案を提出することができない。 エ．株式会社が，その発行する全部の株式の内容として，譲渡による当該株式の取得につ いて当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けるとき，当該定款の変更は株主 総会の特別決議によって行う。
株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。なお，全ての株主が株主総会の決議事項の全部につき議決権を行使することが できるものとする。 ア．取締役が電磁的方法によって株主総会の招集通知を発することについて承諾した株主 のみが，電磁的方法による議決権の行使をすることができる。 イ．取締役は，株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合に， その事項が株主総会の目的である事項に関しないものであることを理由として，説明を 拒否することはできない。 ウ．株主総会の議長は，その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場 させることができる。 エ．取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において，当該 提案につき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該 提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる。
監査等委員会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な 番号を一つ選びなさい。 ア．監査等委員会は，常勤の監査等委員を選定しなければならない。 イ．監査等委員は，取締役が株主総会に提出しようとする議案について法令若しくは定款 に違反し，又は著しく不当な事項があると認めるとき，その旨を株主総会に報告する義 務を負う。 ウ．監査等委員会が選定する監査等委員は，株主総会において，監査等委員である取締役 以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることが できる。 エ．監査等委員でない取締役が自己のために株式会社とする取引につき，当該取締役が監 査等委員会の承認を受けたときでも，当該取引によって当該株式会社に損害が生じた場 合には，当該取締役はその任務を怠ったものと推定される。
監査役及び監査役会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．公開会社でない監査役会設置会社は，その監査役の監査の範囲を会計に関するものに 限定する旨を定款で定めることができない。 イ．監査役会設置会社において，監査役が監査役会の決議の目的である事項について提案 をした場合，当該提案につき監査役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは， 当該提案を可決する旨の監査役会の決議があったものとみなされる。 ウ．監査役会設置会社における監査役が，取締役の法令違反行為をやめることを請求する には，その旨の監査役会の決議が必要である。 エ．監査役は，子会社の監査役を兼ねることができる。
指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの 組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとす る。 ア．取締役の氏名及び住所は登記事項である。 イ．代表取締役の解職は，取締役会の決議によって行われる。 ウ．取締役会は，取締役会の招集通知に記載された会議の目的事項以外の事項について決 議をすることができる。 エ．取締役会は，取締役会を招集する取締役を定めなければならない。
株式会社の計算に関する次の記述のうち，正しいものの組み合わせとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。 ア．株式会社は，資本金及び準備金の額を登記しなければならない。 イ．株式会社は，その処分する自己株式を引き受ける者を募集する場合において，株主と なる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額の2 分の1 以上の額を資 本金として計上しなければならない。 ウ．株式会社が剰余金の額を減少して準備金の額を増加する場合，法定事項の決定は株主 総会の決議によらなければならない。 エ．株式会社が資本金の額を減少する場合，減少する資本金の額は，当該資本金の額の減 少がその効力を生ずる日における資本金の額を超えてはならない。
株式会社の行為に関する次の記述のうち，当該行為により株主に対して交付する金銭等 （当該株式会社の株式を除く。）の帳簿価額の総額が，当該行為がその効力を生ずる日にお ける分配可能額を超えてはならないとされるものの組み合わせとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．株式会社が，その子会社の有する当該株式会社の株式を取得する行為 イ．株式会社が，他の会社の事業の全部を譲り受ける場合において，当該他の会社が有す る当該株式会社の株式を取得する行為 ウ．相続により株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対し，当該株式会社が，定款の定 め及び株主総会の決議に基づき，当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求した場 合において，当該請求に基づき，当該株式会社が当該株式を買い取る行為 エ．株式会社が，株主の請求により，その有する単元未満株式を買い取る行為
社債権者集会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．社債権者集会は，法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすること ができる。 イ．社債権者は，社債発行会社を除き，社債権者集会において，その有する当該種類の社 債の金額の合計額（償還済みの額を除く。）に応じて議決権を有する。 ウ．社債権者は，社債権者集会において，代理人によってその議決権を行使することがで きない。 エ．社債権者集会の決議により，社債管理者又は代表社債権者とは別に，社債権者集会の 決議を執行する者を定めることができる。
組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．合名会社を合資会社とする会社の種類の変更は，会社法上の組織変更に当たる。 イ．組織変更をする株式会社は，効力発生日の前日までに，組織変更計画について株主総 会の特別決議による承認を受けなければならない。 ウ．株式会社が組織変更をする場合には，組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予 約権者は，当該株式会社に対し，自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ること を請求することができる。 エ．組織変更をする合名会社の債権者は，当該合名会社に対し，組織変更について異議を 述べることができる。
合併及び会社分割に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号 を一つ選びなさい。 ア．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は，第三者に対してもその効力 を有する。 イ．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，新設合併設立会 社は解散する。 ウ．株式会社が吸収分割をする場合において，当該吸収分割後に吸収分割株式会社に対し て債務の履行を請求することができない吸収分割株式会社の債権者は，当該吸収分割株 式会社に対し，当該吸収分割について異議を述べることができない。 エ．吸収分割株式会社の株主が吸収分割の無効の訴えを提起するとき，被告となるのは当 該吸収分割株式会社である。
有価証券報告書の重要事項についての虚偽の記載によって損害を被った投資者に対する 金融商品取引法上の損害賠償責任に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最 も適切な番号を一つ選びなさい。なお，当該投資者は，有価証券の取得又は処分の際に当 該記載が虚偽であることを知らなかったものとする。 ア．有価証券報告書の提出者が負担する損害賠償責任については，金融商品取引法上，投 資者の損害額の推定規定が置かれている。 イ．有価証券報告書の提出者は，虚偽記載について故意又は過失がなかったことを証明し ても，損害賠償責任を免れることができない。 ウ．有価証券報告書に係る財務書類について虚偽記載がない旨の監査証明をした公認会計 士又は監査法人が負担する損害賠償責任については，金融商品取引法上，投資者の損害 額の推定規定が置かれている。 エ．有価証券報告書に係る財務書類について虚偽記載がない旨の監査証明をした公認会計 士又は監査法人は，当該監査証明をしたことについて故意又は過失がなかったことを証 明すれば，損害賠償責任を免れる。
次の金融商品取引法上の開示書類のうち，有価証券の募集又は売出しの手続に係る開示 書類であり，かつ，公衆の縦覧に供されるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選び なさい。 ア．自己株券買付状況報告書 イ．有価証券届出書 ウ．発行登録追補書類 エ．目論見書