公認会計士試験 2017年 短答式第Ⅱ回 企業法の問題文20問です。図・表・別冊資料と正解は掲載していませんので、出典の公表資料またはアプリでご確認ください。
小商人を除く個人商人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な 番号を一つ選びなさい。 ア．代理商契約において，商人及び代理商は，契約の期間を定めなかったときは，理由を 問わず，いつでもその契約を解除することができる。 イ．故意又は過失によって不実の事項を登記した者は，その事項が不実であることをもっ て善意の第三者に対抗することができない。 ウ．支配人は，商人に代わって，その営業に関する一切の裁判外の行為をする権限を有す るが，その営業に関する裁判上の行為をする権限は有しない。 エ．商人は，その営業のために使用する財産について，適時に，正確な商業帳簿を作成し なければならない。
商行為に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選び なさい。なお，商法の規定を変更し，又は排除する特約はないものとする。 ア．問屋の取次ぎによって売買の相手方に対して法律上の権利を取得し義務を負う者は， 取次ぎの委託者であり，問屋は，売買の相手方に対して法律上の当事者とはならない。 イ．商行為の媒介を業とする仲立人は，委託者ではない当事者に対して，その報酬を請求 することができない。 ウ．商行為の媒介を業とする仲立人が，当事者の一方の氏名又は商号をその相手方に示さ なかったときは，仲立人は当該相手方に対して自ら履行する責任を負う。 エ．商人間の売買において，売買の性質により，一定の期間内に履行をしなければ契約を した目的を達することができない場合に，当事者の一方が履行しないでその期間を経過 したときは，相手方は，直ちにその履行を請求した場合を除き，契約を解除したものと みなされる。
株式会社の発起設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は種類株式発行会社ではないものとす る。 ア．発起人は，株式会社の設立に際して，発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を 定めようとするときは，発起人の全員の同意を得なければならない。 イ．設立時取締役の選任は，発起人の議決権の過半数をもって決定する。 ウ．発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額は，発起人の議決権の過半数を もって決定する。 エ．設立時監査役の解任は，発起人の議決権の過半数をもって決定する。
株式会社の募集設立に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番 号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は種類株式発行会社ではないものとす る。 ア．設立時株主は，必要があると認めるときは，いつでも，創立総会を招集することがで きる。 イ．設立時取締役の選任は，創立総会の決議によって行わなければならない。 ウ．公証人の認証を受けた定款は，創立総会の決議によって変更することができる。 エ．創立総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の設立その他株式会社に関する一切 の事項について決議をすることができる。
譲渡制限株式に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一 つ選びなさい。 ア．譲渡制限株式でない種類の株式と譲渡制限株式をともに発行する種類株式発行会社 は，公開会社ではない。 イ．譲渡制限株式の取得者は，株式会社に対し，当該譲渡制限株式を取得したことについ て承認をするか否かの決定をすることを請求することができない。 ウ．譲渡制限株式を譲り渡そうとする株主が譲渡承認の請求をした場合において，当該請 求の日から2 週間以内に株式会社が承認するか否かの決定の内容を通知しないときは， 当該株式会社は，当該株主との合意による別段の定めをした場合を除き，承認をする旨 の決定をしたものとみなされる。 エ．譲渡制限株式を，「社債，株式等の振替に関する法律」上の振替株式とすることはでき ない。
募集株式の発行に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．募集株式の引受人は，出資の履行をする債務と株式会社に対する債権とを相殺するこ とができない。 イ．募集事項として払込み又は給付の期間が定められた場合，募集株式の引受人は，その 期間内において出資の履行をした日に，募集株式の株主となる。 ウ．最高裁判所の判例によれば，募集株式の発行の差止めの仮処分命令に違反して当該募 集株式の発行を行うことは，当該募集株式の発行の無効原因にならない。 エ．公開会社でない株式会社では，新株発行無効の訴えを提起できる期間に制限がない。
新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ 選びなさい。 ア．募集新株予約権は，株主以外の者に対して，無償で発行することができない。 イ．新株予約権付社債についての社債が消滅した場合を除き，新株予約権付社債に付され た新株予約権のみに質権を設定することはできない。 ウ．募集新株予約権の引受けの申込みをした者は，募集事項として定められた募集新株予 約権の割当日に，株式会社の割り当てた募集新株予約権の新株予約権者となる。 エ．公開会社において，募集新株予約権の募集事項の決定時の株式の時価より，新株予約 権の行使に際して出資される財産の価額を著しく低い金額とする旨の決定は，株主総会 の特別決議によらなければならない。
株式会社の機関に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を 一つ選びなさい。 ア．公開会社でない株式会社は，取締役が株主でなければならない旨を定款で定めること ができる。 イ．大会社である監査役会設置会社は，1 人以上の社外取締役を置かなければならない。 ウ．指名委員会等設置会社においては，取締役の選任は，各委員会の委員である取締役と それ以外の取締役とを区別してしなければならない。 エ．監査等委員会設置会社においては，監査等委員である取締役は，3 人以上で，その過 半数は，社外取締役でなければならない。
株主総会の招集の手続に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な 番号を一つ選びなさい。 ア．取締役会設置会社以外の株式会社は，定款に定めを置くことにより，株主総会の招集 通知を発すべき日から当該株主総会の日までの期間を1週間未満とすることができる。 イ．株主総会の招集通知は，その株主総会において決議をすることができる事項の全部に つき議決権を行使することができない株主に対しても，これを送付しなければならな い。 ウ．株主が取締役に対し適法に株主総会の招集を請求したにもかかわらず，遅滞なく招集 の手続が行われない場合には，当該株主は，裁判所の許可を得て，株主総会を招集する ことができる。 エ．株主総会においてその延期の決議があった場合，後日開催されるその株主総会につ き，改めて株主に対する招集通知を発しなければならない。
株主総会決議の無効確認の訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最 も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株主総会決議の無効確認の訴えについては，提訴期間は法定されていない。 イ．株主総会決議の無効確認の訴えは，確認の利益を有する限り，誰でも提起することが できる。 ウ．株主総会決議の方法が法令又は定款に違反する場合には，訴えをもって当該決議が無 効であることの確認を請求することができる。 エ．株主総会決議の無効確認の訴えの提起があった場合において，裁判所は，法令又は定 款に違反する事実が重大でなく，かつ，決議に影響を及ぼさないものであると認めると きは，当該無効確認の請求を棄却することができる。
取締役会設置会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号 を一つ選びなさい。 ア．指名委員会等設置会社でない株式会社においては，代表取締役以外の取締役であっ て，取締役会の決議によって選定された業務執行取締役は，3 か月に1 回以上，自己の 職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。 イ．取締役会の招集通知は，書面又は電磁的方法でしなければならない。 ウ．監査役設置会社においては，取締役及び監査役の全員の同意があるときは，招集の手 続を経ることなく取締役会を開催することができる。 エ．監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役の解任は，株主総会の普通決議に よって行う。
会計監査人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ 選びなさい。 ア．監査役設置会社では，監査役の全員の同意により，会計監査人の法定の任期を伸長す ることができる。 イ．監査役会設置会社の監査役会は，監査役の全員の同意によって，会計監査人としてふ さわしくない非行があった会計監査人を解任することができる。 ウ．指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社において，定款に会計監査人の報酬等 の額を定めていないときは，株主総会の決議によってこれを定める。 エ．会計監査人が，会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求める場合 において，当該子会社は，正当な理由があるときは，当該報告を拒むことができる。
株式会社の行う剰余金の配当等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最 も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．株式会社は，当該株式会社の社債を配当財産とすることができる。 イ．新設分割株式会社は，新設分割計画に定めを置くことにより，新設分割設立株式会社 の成立の日において，当該設立会社から交付された当該設立会社の株式の全部を配当財 産とする剰余金の配当を行うことができる。 ウ．金銭以外の財産を配当財産とする場合は，株主に対して金銭分配請求権を与えるとき を除き，株主総会の特別決議を要する。 エ．取締役会設置会社は，1事業年度の途中において複数回にわたり取締役会の決議に よって中間配当をすることができる旨を定款で定めることができる。
株式会社の会計帳簿及び計算書類に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして 最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。 ア．株主総会の決議事項の全部又は一部につき議決権を行使することができない株主は， 会計帳簿の閲覧を請求することができない。 イ．株式会社の子会社の社員は，その権利を行使するため必要があるときは，裁判所の許 可を得て，当該株式会社に対して会計帳簿の閲覧を請求することができる。 ウ．株式会社は，その計算書類の閲覧を請求する者が，閲覧によって知り得た事実を利益 を得て第三者に通報するためその閲覧請求を行ったとき，当該請求を拒むことができな い。 エ．株式会社の計算書類が書面をもって作成されているとき，当該株式会社は，当該書面 の写しの閲覧を請求する株主に対して費用の支払を請求することができない。
合資会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。 ア．合資会社の有限責任社員となろうとする者は，自己に対する信用を出資の目的とする ことができる。 イ．合資会社の有限責任社員の加入は，当該社員に係る定款の変更をした時に，その効力 を生ずる。 ウ．法人は，合資会社の無限責任社員になることができない。 エ．無限責任社員が退社したことにより合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合 には，当該合資会社は，合同会社となる定款の変更をしたものとみなされる。
社債に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びな さい。 ア．同一の会社で，社債券が発行されている社債と発行されていない社債が併存してもよ い。 イ．無権利者から善意で，かつ重大な過失なく社債券の交付を受けた者は，当該社債券に 係る社債についての権利を取得する。 ウ．株式会社が募集社債を発行する場合には，株主総会の決議が必要である。 エ．会社は，募集社債を発行する場合において，各社債の金額が1 億円以上であるとき は，社債原簿を作成しなくてもよい。
事業譲渡に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選 びなさい。 ア．清算株式会社は，その事業の全部を他の会社に譲渡することができる。 イ．株式会社が事業譲渡を行った場合，会社法上，当該事業譲渡をした旨の登記は不要で ある。 ウ．株式会社がその事業の全部を他の株式会社に譲渡する場合，譲受会社は，譲渡会社の 資本金及び準備金に相当する額をそれぞれ貸借対照表の純資産の部に計上しなければな らない。 エ．事業譲渡により譲渡会社の株主が不利益を被るおそれがあるとき，当該譲渡会社の株 主は，会社法に基づき，当該事業譲渡をやめることを当該譲渡会社に対して請求するこ とができる。
合併，株式交換及び株式移転に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も 適切な番号を一つ選びなさい。 ア．吸収合併契約において，吸収合併消滅株式会社の株主全員に対してその有する株式に 代わる対価を吸収合併存続株式会社が交付しないことを定めることができる。 イ．吸収合併存続株式会社は，吸収合併消滅株式会社からの承継債務額が承継資産額を超 える場合でも，法定の手続に従って，当該吸収合併消滅株式会社の株主に対して，その 有する株式に代わる対価として金銭等を交付することができる。 ウ．株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合，株式交換契約において当該新 株予約権の対価として交付する金銭等に関する定めがないときには，当該株式交換の効 力発生により当該新株予約権は消滅する。 エ．株式移転の手続が法令に違反する場合，当該株式移転により設立する会社について設 立の無効の訴えを提起することができる。
次の金融商品取引法上の開示書類のうち，金融商品取引所に株券を上場している株式会 社が提出義務を負うことのないものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．半期報告書 イ．臨時報告書 ウ．親会社等状況報告書 エ．自己株券買付状況報告書
金融商品取引法上の大量保有報告書に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとし て最も適切な番号を一つ選びなさい。 ア．上場株券を発行済株式総数の5 ％を超えて保有する者が現れた場合，当該上場株券の 発行者は大量保有報告書の提出義務を負う。 イ．大量保有報告書には，株券等の保有目的や取得資金に関する事項などを記載しなけれ ばならない。 ウ．提出された大量保有報告書は，公衆縦覧に供される。 エ．大量保有報告書の不提出や重要事項の虚偽記載について，金融商品取引法上，課徴金 は規定されているが，刑事罰は規定されていない。