감사·감사위원회

핵심 정리

감사는 이사 등 경영진의 직무 집행을 감사하는 기관이다. 감사는 이사와 수평적 관계에 있어 원칙적으로 직무 집행의 적법성만을 따진다. 감사와 감사위원회는 주식회사가 반드시 두어야 하는 기관이 아니어서, 둘 다 두지 않는 것도 가능하다.

설치와 선임은 자본금 규모, 상장 여부, 자산총액에 따라 나뉜다. 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사는 감사를 선임하지 않을 수 있다. 감사위원회를 설치한 회사는 감사를 둘 수 없으므로 감사와 감사위원회는 병존하지 않는다. 자산총액 1,000억 원 이상 2조 원 미만인 상장회사는 상근감사를 1인 이상 두거나 감사위원회를 설치하여야 한다.

감사의 선임과 해임에는 상장회사 특유의 의결권 제한이 붙는다. 상장회사의 감사를 해임할 때에도 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다. 감사위원회 위원의 구성도 정해져 있다. 비상장회사가 감사위원회를 설치하는 경우 위원은 3명 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.

보수와 권한의 구조도 함께 익혀야 한다. 감사의 보수는 정관으로 정하거나 주주총회 결의로 정할 수 있다. 감사의 재직 중 직무수행의 대가로서의 퇴직금 액수를 정관에 정하지 않은 때에는 주주총회 결의로 이를 정한다.

자세히

감사위원회 구성과 위원 선임·해임

감사위원회의 구성, 선임, 해임은 이 개념에서 가장 많이 묻는 쟁점이다. 위원의 선임과 해임 권한은 주주총회에 있다. 이 점에서 감사위원회는 이사회 내 다른 위원회와 구별된다. 감사위원회의 결의는 다른 이사회 내 위원회와 달리 이사회에서 다시 결의할 수 없다.

해임 요건은 정족수로 따로 기억해야 한다. 정관에 따라 감사위원회를 설치한 비상장회사에서 감사위원회위원을 해임하는 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 감사위원 해임에 관한 이사회 결의도 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다. 구성 요건은 비상장회사의 경우 사외이사 비율이 핵심이다. 감사위원회 위원을 선임할 때 사외이사를 위원의 3분의 2 이상으로 채우는지를 확인하면 된다.

상장회사 감사의 의결권 제한

3% 제한은 감사의 선임 결의와 해임 결의에 모두 걸린다. 상장회사의 감사 선임과 해임에서 특정 주주가 행사할 수 있는 의결권은 발행주식총수의 100분의 3 범위로 묶인다. 이 제한은 주주 본인과 특수관계인의 주식을 합산해서 본다는 점이 특징이다. 다만 최대주주가 아닌 주주는 특수관계인 보유 주식을 합산하여 3% 초과분 의결권 제한을 받지 않는다. 따라서 합산 여부는 최대주주인지에 따라 달라진다.

자회사 조사와 감사의 조사·감시권

모회사 감사는 직무 수행에 필요한 경우 자회사에 영업보고를 요구할 수 있다. 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 것은 보고가 지체되거나 확인이 필요한 때로 한정된다. 감사의 업무·재산상태 조사권은 원칙적으로 자기 회사에 대하여 행사하는 권한이다. 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사청구권은 일정 지분 이상의 주주에게만 인정된다. 감사는 위법행위유지청구권을 행사할 수 있지만 신주발행유지청구권은 행사할 수 없다.