주식매수청구권

핵심 정리

주식매수청구권은 주주총회 결의사항에 반대하는 주주가 회사에 자기 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리다. 「상법」 제374조의2 제1항은 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정하고, 합병 반대주주의 청구권은 「상법」 제522조의3에 별도로 규정되어 있다. 넓은 의미로는 투자자가 약정된 가격에 주식을 사 가라고 청구하는 권리까지 포괄한다. 이 제도는 합병처럼 투자 가치가 바뀌는 결정에 반대하는 주주가 회사 밖으로 나갈 수 있게 하는 장치다.

요건과 효과의 뼈대는 이렇다. 주주는 승인 결의 전 서면 반대통지를 해야 하고, 결의일부터 정해진 기간 안에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 청구해야 한다. 청구를 받은 회사는 매수청구기간이 끝나는 날부터 일정 기간 안에 그 주식을 사야 하며, 매수가액은 회사와 주주가 협의하여 정하고 협의가 되지 않으면 법원이 정한다. 「상법」 제374조의2는 제374조에 따른 결의사항의 주식매수청구권에 관한 요건·기간·가액을 규정한다. 합병 반대주주의 권리는 제522조의3에 별도로 규정되어 있으므로 적용 조문을 구별해야 한다.

청구권의 성격도 정확히 알아야 한다. 이 권리는 주주의 일방적 의사표시로 매매계약이 성립하는 형성권이다. 판례는 행사로 회사의 승낙 여부와 관계없이 주식에 관한 매매계약이 성립한다고 본다. 사례형에서는 통지 여부, 청구 기간 준수 여부, 회사의 매수 기한 준수 여부를 차례로 확인하는 것이 기본 순서다.

자세히

회사의 매수 의무와 가액 결정

합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사는 주식매수청구기간이 끝나는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. 이 기한의 기산점은 청구 시점이 아니라 매수청구기간이 끝나는 날이다.

매수가액은 주주와 회사 사이의 협의로 정한다. 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않으면 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 한다. 그중에서도 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 매수가액을 정한다.

표에서 결의일을 기준으로 하는 기간과 매수청구기간 종료일을 기준으로 하는 기간을 나누어 두면 기산점 혼동을 막을 수 있다. 같은 구조의 제도로 「상법」 제360조의25의 소수주주 매수청구권이 있다. 지배주주는 매수청구를 한 날을 기준으로 2개월 안에 그 주식을 매수하여야 하고, 협의가 되지 않으면 법원에 가액 결정을 청구할 수 있다. 다만 소수주주는 언제든지 청구할 수 있다는 점에서 승인 결의에 반대하는 주주의 청구와 요건이 다르므로, 기간 숫자만 맞춰 외우면 혼동하기 쉽다.

사전 서면통지와 행사 요건

청구의 출발점은 사전 통지다. 주식매수청구권을 행사하려는 주주는 합병승인 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 승인 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다. 조문이 서면을 요구하므로 구두로 한 반대 표시는 이 요건을 채우지 못한다.

사전 통지를 한 주주는 매수청구권 행사를 위해 주주총회에 출석하여 반대할 필요가 없다. 즉 통지와 청구는 시기가 다른 두 행위이며, 통지가 총회 전에 있었는지가 쟁점이 된다.

행사기간과 법적 성질

일반적인 합병승인 절차에서는 청구를 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 하여야 한다. 다만 간이합병의 경우에는 상법 제522조의3 제2항에 따라 합병 반대 의사 통지기간이 경과한 날부터 20일 이내에 청구할 수 있다. 이 기간의 기산점은 합병 반대 의사 통지기간이 경과한 날이라는 점에서 회사의 매수기간과 구별된다.