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제14회 변호사시험 민사법 선택형 문 65 정답 ⑤ — 이에 관한 설명 중 옳은 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 확정 정답(정답가안과 같다는 공지)

제14회(2025년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 65의 법무부 확정 정답은 ⑤이다. 정답 선지 ⑤만 발문의 조건에 맞고, ① ② ③ ④는 맞지 않는다.

문제

1. ① A 회사의 채무 중 분할계획서에서 채무분담에 대하여 따로 정한 바가 없는 경우 A 회사와 B 회사는 그 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으나, 분할 당시 그 변제기가 도래하지 아니한 채무는 연대책임이 배제되고 A 회사만 변제할 책임이 있다.
2. ② C 회사의 채무 중 분할합병계약서에서 채무분담에 관하여 따로 정한 바가 없는 경우, C 회사의 채권자가 분할합병 이후 C 회사를 상대로 C 회사의 채무에 관한 소를 제기하여 확정판결을 받아 소멸시효기간이 연장되었다면 다른 채무자인 A 회사에도 그 연장의 효력이 미친다.
3. ③ A 회사의 운수업 면허 양수가 A 회사의 영업에 중대한 영향을 미치지 않는 경우, 그 운수업 면허가 D 회사의 사업상 유일한 면허로 이를 양도하여 영업을 폐지하는 때에도 D 회사의 운수업 면허 양도는 D 회사 이사회의 승인으로 족하다.
4. ④ D 회사가 청산하는 경우, 청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체 없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.
5. ⑤ A 회사는 분할합병의 대가로 C 회사의 주주에게 E 회사의 주식을 제공할 수 있고, 이를 위하여 A 회사는 E 회사의 주식을 취득할 수 있다. (정답)

출처: 법무부, 「2025년도 제14회 변호사시험 기출문제입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

해설

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 회사분할·분할합병의 채권자 보호와 영업양도 및 모회사주식 대가의 특칙을 구별한다.

선지별

• ① 분할계획서에 채무분담에 관한 정함이 없으면 분할회사와 단순분할신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 진다. 분할 당시 변제기가 도래하지 않았다는 이유만으로 연대책임이 배제되거나 A 회사만 책임지는 것은 아니다.
• ② 분할합병 후 분할회사에 대한 확정판결로 소멸시효기간이 연장되더라도, 그 효력은 부진정연대채무자인 분할승계회사에 미치지 않는다. 따라서 C 회사를 상대로 얻은 판결의 시효연장 효력이 A 회사에도 미친다는 부분이 틀렸다.
• ③ A 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는지와 별개로, D 회사가 사업상 유일한 면허를 넘기고 그 결과 영업을 폐지하는 경우에는 D 회사의 영업 전부를 양도하는 것으로 볼 수 있다. 이때에는 이사회의 승인만으로 족하지 않고 주주총회의 특별결의가 필요하다.
• ④ 청산인은 청산사무 종결 후 결산보고서를 작성해 주주총회에 제출하고 승인을 받아야 하지만, 상법 제540조는 특별결의가 아니라 일반적인 승인을 규정한다. 특별결의를 요구한 부분이 틀렸다.
• ⑤ 분할합병의 대가로 분할회사의 주주에게 분할승계회사의 모회사 주식을 제공할 수 있고, 이를 위해 분할승계회사는 모회사 주식을 취득할 수 있다. 이는 합병대가로 모회사 주식을 제공하는 경우의 특칙을 분할합병에 적용하는 것이다.

근거: 상법 제530조의9 제1항·제2항·제3항 · 상법 제374조 제1항 제1호·제3호, 제434조 · 상법 제540조 제1항 · 상법 제530조의6 제1항 제4호, 제523조의2 제1항

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