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제1회 변호사시험 민사법 선택형 문 47 정답 ③ — 다음 설명 중 옳지 않은 것은

글 팀캣 법무팀 · 정답 출처: 법무부 최종정답

제1회(2012년 시행) 변호사시험 민사법 선택형 문 47의 법무부 확정 정답은 ③이다. 정답 선지 ③만 틀린(조건에 맞지 않는) 것이고, ① ② ④ ⑤는 옳다.

문제

1. ① B 회사는 위 합병에 대하여 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 승인할 수 있다.
2. ② A 회사는 위 합병에 대하여 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.
3. ③ B 회사의 주주 乙은 법정기간 내에 위 합병에 반대하는 서면통지를 한 경우에도 B 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없다. (정답)
4. ④ A 회사의 주주인 丙이 A 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 법정기간 내에 위 합병에 반대하는 서면통지를 하여야 한다.
5. ⑤ 합병 이후 A 회사가 甲에 대한 채권의 대물변제로서 자신이 발행한 위 주식 5%를 甲으로부터 취득하더라도 이는 적법하다.

출처: 법무부, 「1회~12회 변호사시험 기출문제 및 선택형 최종정답입니다.」 — 공공누리 제1유형(출처표시). 지문은 원문을 글로 옮긴 것이라 줄바꿈·표 모양이 시험지와 다를 수 있다.

해설

AI 해설 · 자동 승인 · 사람 검수 전 — 확정 정답과 정오에 맞는지는 기계로 확인했지만 이유는 사람이 아직 보지 않았다. 틀린 곳은 앱의 틀린 곳 알리기로 알려 주면 관리자가 고치거나 내린다.

핵심 — 간이합병의 승인·반대주주 매수청구권과 합병에 따른 자기주식 취득의 예외를 구별한다.

선지별

• ① 존속회사 A가 소멸회사 B 발행주식의 90%를 보유하므로, 상법 제527조의2 제1항에 따라 B는 주주총회 승인 대신 이사회 승인으로 간이합병을 할 수 있다.
• ② 간이합병 특례는 소멸회사 B의 주주총회 승인에만 적용된다. 존속회사 A의 승인은 상법 제522조에 따라 주주총회 특별결의로 하여야 한다.
• ③ 간이합병에서도 B의 주주는 제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 받은 날부터 2주 내에 서면으로 반대 의사를 통지하면, 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 주식매수청구권을 행사할 수 있다(제522조의3 제2항). 따라서 법정기간 내 반대통지를 해도 청구권을 행사할 수 없다는 진술이 틀렸다.
• ④ A는 존속회사이므로 제527조의2의 간이합병에서 정한 소멸회사 주주에 대한 절차가 적용되지 않는다. A의 주주 丙이 합병 반대주주 매수청구권을 행사하려면 제522조의3 제1항에 따라 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지해야 한다.
• ⑤ A가 합병으로 B의 권리·의무를 승계하면서 자기주식을 취득하는 것은 상법 제341조의2 제1호가 정한 합병으로 인한 특정목적의 자기주식 취득에 해당한다. 이 취득은 일반적인 자기주식 취득 제한의 예외이므로, 문제의 대물변제 방식의 취득은 적법하다.

근거: 상법 제522조 제1항·제3항, 제522조의3 제1항·제2항, 제527조의2 제1항·제2항, 제341조의2 제1호

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